宁波象山短期借款的审计程序

胡经理 11个月前 (07-02) 阅读数 18 #资讯

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　2015 年度股东大会会议资料中国●义乌二 O 一六年五月十三日12015 年度股东大会资料

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司2015 年度股东大会议程公司 2015 年度股东大会于 2016 年 5 月 13 日上午 10:00 在公司会议室

　　召开，会议由公司董事长丁尔民先生主持，会议议程安排如下：序号议程介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开一宣读 2015 年度股东大会注意事项二会议议案1 《2015 年度董事会工作报告》2 《2015 年度监事会工作报告》3 《关于 2015 年度财务决算报告的议案》4 《关于 2016 年度财务预算方案的议案》5 《关于 2015 年度利润分配预案》6 《关于 2015 年度报告及年报摘要的议案》7 《关于续聘 2016 年审计机构的议案》8 《关于 2016 年度董事及监事薪酬的议案》9 《关于为全资子公司继续提供担保的议案》三独立董事代表作述职报告四股东或股东代表提问，公司相关负责人解答五会议表决1 宣读表决注意事项2 推选计票人和监票人3 填写表决表、投票4 主持人宣布休会5 计票、统计6 主持人宣布复会7 监票人宣布现场表决结果六宣读股东大会决议七见证律师宣读法律意见书八宣布会议结束

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日22015 年度股东大会资料

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司2015 年度股东大会注意事项为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。7、本次大会邀请上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证。

　　特此说明，请与会人员遵照执行。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日32015 年度股东大会资料

　　议案一：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

　　纵观 2015 年以来，全球经济形势整体难言乐观，美元的持续升值、原油

　　暴跌、中国经济走软及需求减弱三大因素造成全球市场大幅波动。同时，我

　　国经济运行中结构性问题突出：产能过剩矛盾依然严重、传统行业企业经营

　　困难加大、投资和出口对经济的拉动作用下降，经济杠杆率偏高，新旧增长

　　动力接替尚需时日，经济面临下行压力依然较大。

　　面对更加复杂严峻的经济形势，公司上下团结一致，共度难关，一方面

　　采取措施精耕细作，稳定锦纶生产和市场，另一方面，实施多元化战略，尝

　　试开拓新的业务领域。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》

　　等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决

　　议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力

　　工作，圆满完成了各项工作任务。

　　一、2015 年度公司董事会重点工作

　　（一）2015 年度主要经营指标完成情况

　　2015 年，公司实现营业收入 1,592,187,308.98 元，同比下降 6.47%；

　　实现利润总额 100,293,979.14 元，同比增长 232.14% ；实现净利润

　　100,236,491.89 元，同比增长 235.47%。截止 2015 年末，公司的总资产为

　　4,256,059,367.78 元，同比增长 13.29%。

　　报告期内，公司以“品质取得信任，成本赢得竞争”为指导思想，通过

　　“定标准、建流程、抓制度”的基础性工作与“检查、指导、改进”现场管

　　42015 年度股东大会资料

　　控落实，逐步推进管理精细化。公司产品综合 AA 率保持在 96%以上，部分核

　　心品种处于行业领先水平。按照能源管理体系要求持续进行管理改进并取得

　　良好成果，标准吨丝生产耗水量耗电量同比下降。

　　（二）投资环保行业，实现多元化发展

　　国家环保部《十三五规划》、“水十条”等系列环境保护政策的发布，水

　　处理环保产业将迎来新一轮的发展动力。2015 年，在锦纶主业平稳发展的同

　　时，为了能更加有效的抓住国家转型升级过程中出现的新投资机会，促进企

　　业二次腾飞，实现公司多元化发展战略，2015 年 6 月 10 日，经公司第三届

　　董事会第十次会议审议通过，公司拟投资 1.02 亿元人民币，收购北京环球中

　　科水务科技有限公司 51%的股权，并签订了战略合作协议；2015 年 12 月 16

　　日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司投资 8,014.2857 万

　　元收购江苏优联环境发展有限公司 51%的股权。随着国家环保部《十三五规

　　划》、“水十条”等系列环境保护政策的发布，水处理环保产业将迎来新一轮

　　的发展动力。上述投资事项，使公司具备了市政给排水工程的设计施工运营、

　　自动化信息系统集成、污水处理、污泥处理等业务能力，并拥有了高效药剂、

　　超滤膜、云水务、深床滤池等先进水处理技术，初步形成了除锦纶以外全新

　　的环保水处理业务板块，扩宽了公司的业务领域，迈出了实施多元化战略目

　　标的坚实步伐。

　　（三）圆满完成 2015 年度公司信息披露工作

　　按照中国证监会、上海证券交易所、浙江证监局等监管部门和法律法规

　　的相关要求，在 2015 年全年的企业运营过程中，公司共组织 33 次的信息披

　　露工作，信息披露内容事项总计达 72 项，包括各种定期报告和临时报告，切 52015 年度股东大会资料

　　实做到了相关监管部门的监管要求事项，符合相关法律法规的相关规定。

　　（四）公司“三会”规范运作情况

　　2015 年全年总计召开董事会会议 9 次，监事会会议 4 次，股东大会 3 次，

　　其中董事会审议和通过议案 39 项，监事会审议和通过议案 10 项，股东大会

　　审议和通过议案 11 项，全年未发生议案被否决或未通过的情况，“三会”工

　　作得到有序开展。

　　（六）内控规范建设情况

　　报告期内，公司以财政部、证监会等五部委发布的企业内控规范为指引，

　　继续优化和完善内控制度建设，形成公司各管理层面以及各业务经营环节且

　　符合公司实际情况的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，

　　促进公司发展战略的有效实施。

　　（七）实施非公开发行股票

　　2015 年，为进一步促进公司主营业务转型升级，拓宽融资渠道，降低资

　　金成本，公司 2015 年实施了非公开发行股票的方案，公司向工银瑞投、孔鑫

　　明和丁航飞定向发行股票 19,305 万股股票，发行价格 5.18 元/股。上述发行

　　新增股份已于 2015 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股

　　票限售期为 36 个月。

　　二、董事会下设各专业委员会履行职责情况

　　1、审计委员会履职情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<

　　年度报告的内容与格式>》以及公司《董事会审计委员会议事规则》，公司董 62015 年度股东大会资料

　　事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在报告期履行了以下工作职责：

　　（1）2015 年 3 月 10 日，公司第三届董事会审计委员会召开 2015 年第

　　一次会议，会议审议并通过了以下议案：

　　○《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2014 年度报告及报告摘要的议案》

　　○《关于续聘 2015 年审计机构的议案》

　　○3 《关于 2015 年度日常关联交易的议案》

　　○4 《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》

　　会议经表决一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　（2）2015 年 4 月 12 日，公司第三届董事会审计委员会召开 2015 年第

　　二次会议，会议审议并通过了《关于公司 2015 第一季度报告及报告摘要的议

　　案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

　　（3）2015 年 8 月 1 日，公司第三届董事会审计委员会召开 2015 年第三

　　次会议，会议审议并通过了《关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案》，并

　　一致同意将议案提交公司董事会审议。

　　（4）2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会审计委员会召开 2015 年第

　　四次会议，会议审议并通过了《关于 2015 年第三季度报告及报告摘要的议

　　案》、《关于 2015 年度内部控制评价工作方案的议案》，并一致同意将议案提

　　交公司董事会审议。

　　2、薪酬与考核委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事

　　规则》认真履行以下工作职责。

　　（1）2015 年 3 月 14 日，公司第三届董事会提名委员会召开 2015 年第 72015 年度股东大会资料

　　一次会议，会议审议并通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2015 年度董

　　事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会

　　审议。

　　3、提名委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、上海证券交易

　　所有关法律法规和《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的有关规定，

　　切实履行董事会赋予的职责和权限，召开会议研究董事、高级管理人员的选

　　择标准和程序，并向董事会提出建议。认为 2015 年度公司对董事、高级管理

　　人员的选择标准和程序公平、合理，符合公司有关董事、高级管理人员选择

　　标准，并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　4、战略委员会履职情况

　　报告期内，公司战略委员会按照公司《董事会战略委员会议事规则》切

　　实履行以下工作职责。

　　（1）2015 年 4 月 8 日，公司第三届董事会战略委员会召开 2015 年第一

　　次会议，会议审议并通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于对外投资意向

　　的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）2015 年 6 月 5 日，公司第三届董事会战略委员会召开 2015 年第二

　　次会议，会议审议并通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于投资北京环球

　　中科水务科技有限公司的议案》，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（3）2015 年 9 月 29 日，公司第三届董事会战略委员会召开 2015 年第

　　三次会议，会议审议并通过了以下议案:

　　①《关于关于投资设立义乌华鼎锦纶科技有限公司的议案》 82015 年度股东大会资料

　　②《关于投资设立义乌特种纤维子公司的议案》

　　③《关于投资设立北京环境科技子公司的议案》

　　④《关于 2015-2016 年度使用闲置资金进行委托理财的议案》

　　⑤《关于出售杭州杭鼎锦纶科技有限公司 100%股权的议案》

　　三、报告期董事会执行股东大会决议情况

　　报告期内，公司共召开年度股东大会议 1 次，临时股东大会 2 次，董事

　　会执行的股东大会决议分别如下：

　　1、2015 年 4 月 27 日，公司召开 2014 年度股东大会，会议审议和通过

　　了《2014 年度董事会工作报告》《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》

　　《关于 2014 年度财务决算报告的议案》《关于 2015 年度财务预算方案的议

　　案》《关于 2014 年度利润分配预案》《关于 2014 年度报告及报告摘要的议

　　案》《关于续聘 2015 年审计机构的议案》《关于 2015 年度董事及监事薪酬

　　的议案》

　　2、2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审

　　议和通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于修改公司章程的议案》。

　　3、2015 年 10 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审

　　议和通过了《关于出售杭州杭鼎锦纶科技有限公司 100%股权的议案》《关于

　　2015-2016 年度使用闲置资金进行委托理财的议案》。

　　董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会各项决议，

　　完成了股东大会决议应办理的工作事项。

　　四、公司董事会 2016 年的工作重点

　　2016 年公司逐步向投资管控型集团发展，巩固和拓展差别化锦纶长丝的 92015 年度股东大会资料

　　核心业务的同时，投资环保行业，实现多元化发展战略目标。公司要从机会

　　导向型向战略导向型转变；从“资本运作为生产经营服务”转变为“生产经

　　营与资本运作相结合”；实现“投资多元化、产业专业化、管理规范化、业务

　　协同化”。为确保全年工作目标的实现，董事会将重点做好以下几方面工作：

　　（一）优化产品、服务质量，提升市场竞争力

　　建立、完善全面质量管理制度管理体系，加强质量过程控制，突破质量

　　技术瓶颈。完善销售政策，加强市场支持功能，加大品牌建设，完善市场预

　　测、市场策划、市场推广管理机制。通过对产品、服务、销售过程的完善，

　　形成自身的核心竞争力，从而赢得更大的市场。

　　（二）推进公司精细化管理变革，逐步实现集团化

　　以国家五部委颁布的企业内控规范为指引，结合公司经营实际，推动精

　　细化管理在公司内部的落实，摒弃传统的粗放式管理模式，提高管理效能，

　　提高每一个员工的责任意识、成本意识，勤俭节约，追求效益，控制浪费。

　　随着业务规模不断扩大，公司积极探索和推进实施以资金管理为纽带、以财

　　务管控为核心的集团管控模式，合理配置集团资产，发挥集团优势，以提高

　　资本的运营效率。

　　（三）推动多元化投资发展策略，培育新产业

　　加强宏观经济跟踪研究，理清相关产业运行现状，进一步完善发展战略，

　　为企业保驾护航。建立、完善内部投资决策程序，优化投资机构运行和人员

　　配备。通过充分调研、研究与论证相关产业的基础上，借助资本运作平台或

　　其他融资等方式，有计划的开展投资并购业务，拓展发展空间。建立和完善

　　对投资标的的管控体系，降低投资风险。（四）做好经营决策工作 102015 年度股东大会资料

　　进一步完善董事会决策机制，建立规范的信息报告制度，保持董事会与

　　经营层信息沟通顺畅，不断提高会议决策效率，切实履行董事会及其专门委

　　员会的各项职责，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分

　　发挥董事会的核心作用。

　　（五）续规范信息披露，维护良好投资者关系

　　2016 年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露

　　工作，及时编制并披露公司定期报告的临时报告，加强公司及子公司对外信

　　息的发布和宣传，确保公司信息披露真实、准确、完整、公平，让投资者及

　　时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。

　　与投资者沟通互动畅通，及时回复投资者关心的问题，营造良好氛围，保持

　　良好关系，提升公司在资本市场形象。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2016 年 5 月 13 日112015 年度股东大会资料

　　议案二：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司2015 年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

　　2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

　　则》等规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出

　　席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务

　　状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况

　　等方面实施了有效、独立的监督，较好的保障了公司及全体股东的权益，促

　　进了公司的规范化运作进程。

　　现将 2015 年度的主要工作报告如下：

　　一、监事会会议召开情况

　　2015 年度，监事会共召开了四次会议，会议审议议题如下：

　　1、2015 年 3 月 17 日第三届监事会第五次会议于公司会议室以现场方式

　　召开，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先

　　生主持，审议通过了以下议案：

　　①《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》

　　②《关于 2014 年度报告及报告摘要的议案》

　　③《关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　④《关于 2014 年内部控制评价报告的议案》

　　⑤《关于会计政策变更的议案》

　　2、2015 年 4 月 24 日第三届监事会第六次会议于公司会议室以现场方式

　　召开，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先

　　122015 年度股东大会资料

　　生主持，审议通过了《2015 年第一季度报告》。

　　3、2015 年 8 月 22 日第三届监事会第七次会议于公司会议室以现场方式

　　召开，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先

　　生主持，审议通过了《2015 年半年度报告及其摘要的议案》。

　　4、2015 年 9 月 24 日第三届监事会第八次会议于公司会议室以现场方式

　　召开，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由骆中轩先

　　生主持，审议通过了以下议案：

　　①《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目

　　的自筹资金的议案》

　　②《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

　　③《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　以上监事会决议情况已在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证

　　券日报》及《上海证券报》予以披露。

　　二、监事会对有关事项的意见

　　1、公司依法运作情况：

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，

　　积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年依法运作进行监督，

　　认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、

　　程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、

　　高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公

　　司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况： 132015 年度股东大会资料

　　监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、

　　检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财

　　务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、本年度募集资金使用情况：

　　报告期内，公司使用部分募集资金进行委托理财，监事会对公司 2015 年

　　度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照《募集资金管

　　理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投

　　入项目一致。经核查，募集资金的使用合法、合规，未发现募集资金使用不

　　当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　　4、报告期内公司收购和出售资产情况：

　　报告期内，公司收购了北京环球中科水务科技有限公司 51%的股份和江苏

　　优联环境发展有限公司 51%的股份。报告期内，公司出售了全资子公司杭州

　　杭鼎锦纶科技有限公司。公司收购、出售资产交易价格定价合理，依据明确，

　　未发现存在内幕交易或损害股东权益、造成公司资产流失的情况。

　　5、报告期内公司关联交易情况：

　　报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

　　法规和《公司章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他

　　股东特别是中小股东利益的情况。

　　三、监事会 2016 年度工作计划

　　公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公

　　司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，

　　为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 2016 年监 142015 年度股东大会资料

　　事会将做好以下工作：

　　1、2016 年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规

　　定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加

　　规范、合法。同时监事会也将围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公

　　司内控制度的不断完善和实施。监事会将深入了解公司生产经营各环节，及

　　时掌握公司经营状况，积极预防重大经营性风险，切实维护广大股东利益。

　　2、积极监督财务审计工作，保证公司财务数据的真实有效。监事会每季

　　度要对公司财务收支情况和经济效益情况进行检查，确保定期报告的准确性。

　　3、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉

　　财务、审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股

　　东利益。

　　4、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。请各位股东及股东代表审议以上事项。义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

　　2016 年 5 月 13 日152015 年度股东大会资料

　　议案三：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2015 年度财务决算报告的议案

　　各位股东及股东代表：我们将从六个方面向各位董事汇报 2015 年度公司决算报告一、2015 年度公司财务报表的审计情况公司 2015 年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了信会师报字[2016]第 610407 号标准无保留意见的审计报告。审计机构的审计意见认为：义乌华鼎锦纶股份有限公司的报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、合并范围发生变更的说明本期新增合并单位 2 家，减少 1 家合并单位。2015 年 11 月，公司设立全资子公司义乌华鼎锦纶科技有限公司，从设立开始纳入合并报表范围。2015 年 12 月，公司设立全资子公司浙江浩睿新材料科技有限公司，从设立开始纳入合并报表范围。2015 年 11 月，公司将全资子公司杭州杭鼎锦纶科技有限公司转让，从 12月开始不再纳入合并报表范围。三、主要财务指标完成情况2015 年公司主营产品的产销规模有所扩大，但由于锦纶产品价格一直处

　　于下行通道，虽然锦纶丝销售数量同比增长 12.71%。但营业收入同比减少；

　　原材料价格下降的幅度低于产品价格，主营产品毛利空间变窄。公司在年度

　　内调整产业布局，处置杭州杭鼎锦纶科技有限公司，投资环保行业，定向发

　　行股票，同时利用闲置资金委托理财，使年度利润和公司净资产均出现了大

　　幅增长，经营活动产生的现金流量净额大幅增加。162015 年度股东大会资料

　　主要财务指标如下：

　　单位：万元项目本期金额（万元）上期金额（万元）增长比例营业收入 159218.73 170,239.52 -6.47%营业成本 147180.62 155,517.92 -5.36%营业利润 8540.76 -9,597.05 188.99%净利润 10023.65 -7,399.23 235.47%扣除非经常性损益后净利润 -9161.47 -9,182.01 -0.22%每股收益（元/股） 0.15 -0.12 225.00%扣非后每股收益（元/股） -0.13 -0.14 7.14%资产总额 425605.94 375,680.26 13.29%负债总额 153253.20 210,135.77 -27.07%净资产 272352.74 165,544.49 64.52%加权平均净资产收益率 5.15% -4.33% 上升 9.48 个百分比

　　扣非后加权平均净资产收益率 -4.17% -5.37% 上升 1.2 个百分比

　　四、资产负债表重大变动原因说明

　　2015 年度资产同比变动达 30%（含 30%），或占公司报表日资产总额 5%

　　（含 5%）以上项目的变动情况如下表：

　　（一）资产情况

　　单位：万元2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日30%以上项目增减幅度本期金额占比上期金额占比流动资产合计 246776.80 57.98% 170651.87 45.42% 44.60%其中：货币资金 107860.62 25.34% 62956.25 16.76% 71.33%交易性金融资产 5719.79 1.34% 0.00 0.00% 100.00%应收票据 44372.34 10.43% 29336.61 7.81% 51.25%预付款项 1651.71 0.39% 2420.89 0.64% -31.77%其他应收款 2554.12 0.60% 1018.79 0.27% 150.70%存货 19643.37 4.62% 38430.96 10.23% -48.89%其他流动资产 46467.57 10.92% 11005.82 2.93% 322.21%非流动资产合计 178829.13 42.02% 205028.39 54.58% -12.78%其中：固定资产 159491.03 37.47% 121354.35 32.30% 31.43%在建工程 3032.35 0.71% 69206.99 18.42% -95.62%长期待摊费用 16.69 0.00% 36.72 0.01% -54.55%递延所得税资产 2547.21 0.60% 1578.50 0.42% 61.37% 172015 年度股东大会资料

　　其他非流动资产 3643.85 0.86% 444.87 0.12% 719.08%资产总计 425605.94 100.00% 375680.26 100.00% 13.29%

　　资产变动主要原因：

　　1、货币资金较年初增加 44904.55 万元，同比增长 71.33%，主要系募集资金

　　存款所致。

　　2、交易性金融资产较年初增加 5719.79 万元，同比增长 100%，主要系闲置资

　　金理财收益所致；

　　3、应收票据较年初增加 15035.73 万元，同比增长 51.25%，主要系银行承兑

　　汇票增加所致；

　　4、预付账款较年初减少 769.18 万元，同比减少 31.77%，主要系原材料预付

　　款减少所致；

　　5、其他应收款较年初增加 1535.33 万元，同比增加 150.70%。主要系处置子

　　公司股权应收款项增加所致；

　　6、存货较年初减少 18787.59 万元，同比减少 48.89%，主要系存货库存减少

　　和处置杭鼎子公司股权资产剥离所致

　　7、其他流动资产较年初增加 35461.75 万元，同比增长 322.21%，主要系募集

　　资金理财增加所致；

　　8、固定资产较年初增加 38136.68 万元，同比增长 31.43%，主要系本期“年

　　产 5 万吨差别化锦纶长丝项目”在建工程完工结转和处置杭鼎子公司股权

　　资产剥离所致；

　　9、在建工程较年初减少 66174.64 万元，同比减少 95.60%，主要系项目建设

　　投入及完工结转固定资产所致；

　　10、长期待摊费用较年初减少 20.03 万元，同比减少 54.55%，主要系本期摊 182015 年度股东大会资料

　　销所致；

　　11、递延所得税资产较年初增加 968.71 万元，同比减少 61.37%，主要系递

　　延收益增加所致；

　　12、其他非流动资产较年初增加 3198.98 万元，同比增长 719.08%%，主要系

　　设备预付款所致。

　　（二）负债情况

　　单位：万元2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日30%以上项目增减幅度本期金额占比上期金额占比流动负债合计 127885.15 30.05% 181108.18 48.21% -29.39%其中：短期借款 73153.63 17.19% 131386.04 34.97% -44.32%应付票据 18067.88 4.25% 11276.18 3.00% 60.23%预收款项 1352.74 0.32% 746.57 0.20% 81.19%应交税费 1628.07 0.38% 119.65 0.03% 1260.65%应付利息 414.12 0.10% 611.95 0.16% -32.33%其他应付款 75.00 0.02% 245.35 0.07% -69.43%非流动负债合计 25368.05 5.96% 29027.59 7.73% -12.61%其中：长期借款 12400.00 2.91% 25400.00 6.76% -51.18%专项应付款 243.60 0.06% 405.20 0.11% -39.88%递延收益 12544.50 2.95% 3222.39 0.86% 289.30%递延所得税负债 179.95 0.04% 0.00 0.00% 100.00%负债合计 153253.20 36.01% 210135.77 55.93% -27.07%负债项目变动的主要原因：

　　1、短期借款较年初减少 58232.41 万元，同比减少 44.32%，主要系募集资金

　　补流和处置子公司杭鼎负债剥离所致；

　　2、应付票据较年初增加 6791.70 万元，同比增长 60.23%，主要系原材料采购

　　付款结算方式改变所致；192015 年度股东大会资料

　　3、预收账款较年初增加 606.17 万元，同比增长 81.19%，主要系预收客户货

　　款增加所致；

　　4、应交税费较年初增加 1508.42 万元，同比增长 1260.65%，主要系应交所得

　　税增加所致；

　　5、应付利息较年初减少 197.83 万元，同比减少 32.33%，主要系银行借款减

　　少所致；

　　6、其他应付款较年初减少 170.35 万元，同比减少 69.43%，主要系本退还招

　　投标保证金所致；

　　7、长期借款较年初减少 13000 万元，同比下降 51.18%，主要系本期归还银行

　　借款所致；

　　8、专项应付款较年初减少 161.60 万元，同比减少 39.88%，主要系转拨合作

　　单位的专项经费所致；

　　9、递延收益较年初增加 9322.11 万元，同比增长 289.30%，主要系本期收到

　　政府的技改贴息增加所致；

　　10、递延所得税负债较年初增加 179.95 万元，同比增长 100%，主要系交易

　　性金融资产公允价值变动所致；

　　五、经营情况

　　单位：万元项目 2015 年度 2014 年度增减幅度一、营业收入 159218.73 170239.52 -6.47%减：营业成本 147180.62 155517.92 -5.36%营业税金及附加 55.50 18.39 201.86%销售费用 3281.31 3374.24 -2.75%管理费用 10961.62 11024.96 -0.57%财务费用 7714.90 5827.54 32.39%资产减值损失 310.40 4073.52 -92.38% 202015 年度股东大会资料

　　公允价值变动收益 719.79 0.00 -投资收益 18106.59 0.00 -三、营业利润 8540.76 -9597.05 188.99%四、利润总额 10029.40 -7590.16 232.14%五、净利润 10023.65 -7399.23 235.47%归属于上市公司股东的净利润 10023.65 -7399.23 235.47%2015 年度公司营业收入减少 6.47%、营业利润和归属于上市公司股东的净利

　　润较上期盈利的主要原因是：

　　1、2015 年由于受国际原油价格剧烈波动、国内需求不足等因素影响，市场

　　价格一直处于下降通道的情况下，原材料价格虽然也同比下降，但下降幅度

　　低于产品价格，使得全年产销量均较上年有较大幅上升，但是营业收入和营

　　业成本同比上年分别下降 6.47%、5.36%，产品毛利率下降幅度较大。

　　2、公司在行业调整期深耕主业，非公开定向增发股票筹集资金，本期利用暂

　　时闲置的募集资金投资理财取得收益 1910.15 万元。

　　3、财务费用同比增加 1887.36 万元，主要系因美元汇率变化引起汇兑损失和

　　利息支出增加所致。

　　4、公司为整合优质资源，本期转让全资子公司杭鼎股权取得股权收益

　　16916.24 万元。

　　5、期末存货可变现净值低于账面价值的幅度低于去年，计提的存货跌价准备

　　同比减少。

　　六、现金流量情况

　　单位：万元项目 2015 年度 2014 年度增减幅度一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 188,107.99 180,951.39 4.0%经营活动现金流出小计 165,917.93 204,915.12 -19.0% 212015 年度股东大会资料

　　经营活动产生的现金流量净额 22,190.06 -23,963.73 -192.6%二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 60,237.78 1,785.00 3274.7%投资活动现金流出小计 101,444.31 68,475.39 48.1%投资活动产生的现金流量净额 -41,206.52 -66,690.39 -38.2%三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 290,568.59 210,302.57 38.2%筹资活动现金流出小计 202,840.95 152,127.68 33.3%筹资活动产生的现金流量净额 87,727.64 58,174.89 50.8%五、现金及现金等价物净增加额 69,303.98 -32,526.79 -313.1%

　　公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 46153.79 万元，主要系本期购买

　　商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额同比减少 25483.87 万元，主要系本期委托理财

　　支出金额增加，以及处置子公司杭鼎股权收益增加共同所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额同比增加 29552.75 万元，主要系本期收到非公

　　开发行股票资金所致。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2016 年 5 月 13 日222015 年度股东大会资料

　　议案四：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2016 年度财务预算方案的议案各位股东及股东代表：

　　2016 年的经济环境复杂多变，锦纶行业处于调整期，企业经营的难度加

　　大。公司计划一方面坚守锦纶主业，通过提高开机率、扩大产品销售量，稳

　　定产品质量，提升精细化管理水平、降低成本费用等多种措施，提高锦纶板

　　块的盈利能力；另一方面，实施多元化战略，尝试开拓新的业务领域，加快

　　环保水处理业务的整合，以保证年度目标的实现。

　　根据公司 2016 年计划目标纲要确定的经营目标，编制 2016 年度财务预

　　算方案如下：

　　（一）主要财务预算指标

　　1、实现营业收入 208,360 万元。

　　2、实现净利润 10,200 万元。

　　(二）2016 年年度预算编制说明：

　　1、本预算包含新增的环保子公司业务。

　　2、锦纶板块的主营业收入依据公司目前生产能力、销售目标编制，产

　　品销售价格和主要原材料采购成本按照市场价格测定编制，各主要

　　材料消耗指标以 2015 年度实际结合公司考核指标要求编制。销售

　　费用、管理费用以公司 2015 年度实际结合差旅费、薪资水平、研

　　发投入等变化因素后编制，财务费用结合公司的经营和投资计划测

　　定编制。232015 年度股东大会资料

　　3、水处理业务板块的主营业收入、成本依据新投资子公司目前的业务能

　　力和市场情况，按照建造合同的完工比率测定编制。各项费用按年度

　　经营计划测定编制。

　　（三）公司 2016 年度财务预算与 2015 年度经营成果比较表：项目 2016 年预算数 2015 年实际数增减变动幅度营业收入 208360.00 159220.00 30.86%减：营业成本 183670.00 147180.00 24.79%销售税金及附加 100.00 60.00 66.67%销售费用 3110.00 3280.00 -5.18%管理费用 10750.00 10960.00 -1.92%财务费用 4950.00 7710.00 -35.80%资产减值损失 310.00 310.00 0.00%公允价值变动收益 0.00 720.00 -100.00%投资收益 2500.00 18100.00 -86.19%营业利润 7970.00 8540.00 -6.67%利润总额 10300.00 10028.00 2.71%减：所得税 100.00 6.00 1666%净利润 10200.00 10023.00 1.17%（四）特别提示

　　本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制目标，不代表公司对

　　2016 年度的盈利预测，更不代表对投资者的承诺，能否实现取决于经济环境、

　　市场需求、经营团队的努力等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特

　　别注意。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2016 年 5 月 13 日242015 年度股东大会资料

　　议案五：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2015 年度利润分配的预案

　　各位股东及股东代表：

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015年度实

　　现净利润 12,293,660.32元，加年初未分配利润317,973,700.57元，扣除本

　　期提取的法定盈余公积金 1,229,366.03元，因2014年度公司未实施利润分

　　配，也没进行公积金转增股本。截至2015年12月31日，公司实际可供股东分

　　配的利润为329,037,994.86元。

　　基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公

　　司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司

　　监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红

　　指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》

　　等文件的规定和要求，公司董事会拟订 2015 年度利润分配预案为：

　　按照总股本 833,050,000 股为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金

　　红利 0.5 元（含税），共计分配利润 41,652,500 元。本年度不送红股也不进

　　行资本公积金转增股本。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2016 年 5 月 13 日252015 年度股东大会资料

　　议案六：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于 2015 年度报告及报告摘要的议案

　　各位股东及股东代表：根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和有关要求，我们编写了《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》，有关报告及摘要的详情请见附件。以上议案请各位股东及股东代表审议。义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日附件：2015 年度报告及 2015 年报摘要262015 年度股东大会资料

　　议案七：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于续聘 2016 年审计机构的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2015 年，公司支付给立信会计师事务所报酬为 939,300 元人民币。鉴于

　　立信会计师事务所有限公司很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专

　　业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性，公司拟续聘立信会计师事务所有限

　　公司为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。

　　以上议案请各位股东及股东代表审议。义乌华鼎锦纶股份有限公董事会

　　2016 年 5 月 13 日272015 年度股东大会资料

　　议案八：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于 2016 年度董事及监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

　　根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，结合公司实

　　际情况并参照行业薪酬水平，制订本公司 2016 年度董事及监事薪酬方案。

　　一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事。

　　二、适用期限：2016 年 1 月 1 日—2016 年 12 月 31 日。

　　三、薪酬标准：董事、监事的薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，具

　　体内容如下：

　　1、基本工资

　　序号姓名职务基本工资（万元）1 丁尔民董事长、总经理 242 丁志民董事不在公司领取薪酬3 丁军民董事不在公司领取薪酬4 许骏董事、副总经理 185 吴清旺独立董事 6【注】6 林伟独立董事 6【注】7 韩建独立董事 6【注】8 骆中轩监事会主席 129 丁晓年监事不在公司领取薪酬10 黄俊燕监事 7.2注：独立董事 2016 年税前标准津贴 6 万元/人，年度一次性发放。

　　2、绩效工资282015 年度股东大会资料

　　绩效工资由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情

　　况，对董事、监事进行综合考核评定，在董事会审议通过后予以发放。

　　四、发放办法

　　1、基本工资按月均额发放；绩效工资在董事会审议通过后发放。

　　2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复

　　计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司领取薪酬。

　　3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任

　　期计算并予以发放。

　　4、独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时

　　凭有效票据按实报销。

　　5、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。请各位股东及股东代表审议以上事项。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

宁波象山短期借款的审计程序

　　2016 年 5 月 13 日292015 年度股东大会资料

　　议案九：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于为全资子公司继续提供担保的议案各位股东及股东代表：

　　一、担保情况概述

　　公司2014年6月21日召开的第三届董事会第二次会议以及2014年7月9日

　　召开的公司2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于为全资子公司

　　提供担保的议案》，同意公司为宁波圣鼎公司向上海浦东发展银行宁波北仑

　　支行提供合计人民币10,000万元的连带责任担保，担保有效期为两年。

　　上述担保即将到期，因经营发展需要，公司拟为宁波圣鼎公司继续提供

　　合计人民币10,000万元的连带责任担保，担保有效期为两年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波圣鼎贸易有限公司

　　住所：浙江省宁波市经济开发区炮台山办公楼2-04室

　　法定代表人：黄俊燕

　　注册资本：伍佰万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化学纤维、化学纤维切

　　片、己内酰胺、纺织品和建筑材料的批发，及以上商品的进出口。（以上商品

　　进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等

　　专项管理的商品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可302015 年度股东大会资料

　　经营的项目。）

　　经立信会计师事务所（有限合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，宁波

　　圣鼎公司资产总额为 30,583.53 万元，净资产 4,163.23 万元，2015 年度净

　　利润-170.01 万元（数据未经审计)。

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　宁波圣鼎公司为本公司全资子公司，公司持有宁波圣鼎100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保类型：为全资子公司的银行借款提供担保；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、担保期限：24个月；

　　4、担保金额：人民币10,000万元；

　　5、反担保：无反担保；

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，宁波圣鼎为公司全资子公司，是一个进出口贸易型公

　　司，流动资金需求量较大。本次担保系为支持全资子公司的日常经营需要,

　　公司对宁波圣鼎的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次

　　担保未损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　请各位股东及股东代表审议以上事项。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2016 年 5 月 13 日 312015 年度股东大会资料

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司2015 年度独立董事述职报告2015 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、上市公司治理准则》、

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立

　　董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和有关制度，诚

　　实、勤勉、独立履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发

　　表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，较好地

　　发挥了独立董事作用。现将 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下：

　　一、参加会议情况

　　担任公司第三届董事会独立董事以来，我们本着勤勉尽责的态度，积极

　　参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，参与各项议案的讨

　　论，并对会议审议事项发表了明确意见，为董事会的正确抉择发挥了积极作

　　用。参加 2015 年董事会和股东大会情况如下：

　　（一）出席公司董事会情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）林伟 9 9 0 0韩建 9 9 0 0吴清旺 9 9 0 0

　　（二）出席公司股东大会情况独立董事姓名本年应参加股东大会次数亲自出席股东大会次数缺席次数林伟 3 2 1韩建 3 3 0吴清旺 3 3 0

　　2015 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履

　　行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这 322015 年度股东大会资料

　　些议案符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，未对公司

　　董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

　　二、发表独立意见情况

　　（一）公司于 2015 年 3 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，我们对

　　本次董事会的议案发表了以下独立意见:

　　1、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

　　鉴于公司 2014 年度合并报表净利润亏损 73,992,254.93 元，且未来有重

　　大项目建设，预期有重大现金支出，为保障项目建设资金需求及公司全体股

　　东的利益，根据公司实际情况，2014 年度公司不实施利润分配，也不进行公

　　积金转增股本。

　　我们认为：公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合目前公司的实

　　际情况，符合有关法律、法规、公司章程以及公司《关于未来三年股东分红

　　回报规划（2014 年-2016 年）》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

　　2、关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见

　　（1）、公司《关于 2015 年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符

　　合公司实际情况，是正常、合理的。

　　（2）、公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》

　　和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　（3）、我们认为公司预计 2015 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正

　　的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交

　　易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并

　　依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益 332015 年度股东大会资料

　　的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

　　3、关于会计政策变更的独立意见

　　公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相

　　关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。对公司的资产

　　负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利

　　益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有

　　关规定，同意公司本次会计政策变更。

　　4、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见

　　经审查，立信会计师事务所有限公司能独立完成审计工作，为公司出具

　　客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所有限

　　公司作为公司 2015 年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　5、关于 2014 及 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

　　（1）、《2014 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》由公司董事会根

　　据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平

　　制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定，对董事、监事与高级管理人员

　　薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事、高级

　　管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有

　　利于公司长远发展。

　　（2）、公司第三届董事会第七次会议对《关于 2015 年度董事、监事及高

　　级管理管理人员薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》

　　的规定程序，合法有效；《关于 2015 年度董事、监事及高级管理管理人员薪 342015 年度股东大会资料

　　酬的议案》董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

　　我们一致同意《关于 2015 年度董事、监事及高级管理管理人员薪酬的议

　　案》。

　　6、关于 2014 年内部控制评价报告的独立意见

　　截止内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相

　　关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务

　　报告内部控制重大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺

　　陷。《2014 年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司的内控实际情况。

　　（二）公司于 2015 年 9 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，我们

　　对本次董事会的相关议案发表了独立意见:

　　1、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换

　　预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　截至2015年9月21日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

　　际投资额为人民币82,362,836.11元，公司本次以募集资金置换预先投入募集

　　资金投资项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上

　　海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金

　　管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存

　　在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利

　　益。我们同意公司以募集资金人民币82,362,836.11元置换已预先投入募集资

　　金投资项目的等额自筹资金。

　　2、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财

　　产品的议案》 352015 年度股东大会资料

　　公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，内容及程序符合中

　　国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募

　　集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降

　　低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金购买银行理财

　　产品，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司

　　使用闲置募集资金4.5亿元购买银行理财产品，使用期限自批准之日起不超过

　　12 个月。

　　3、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资

　　金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中

　　国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募

　　集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降

　　低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动

　　资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司

　　使用闲置募集资金 3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超

　　过 12 个月。

　　（三）公司于2015年10月10日召开第三届董事会第十三次会议，我们对

　　本次董事会的相关议案发表了独立意见:

　　1、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2015-2016 年度使用闲置资金进行

　　委托理财的议案》

　　在确保资金安全、不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，

　　同意公司对最高额度不超过人民币110,000 万元（含公司2015年度已经实施 362015 年度股东大会资料

　　的对外委托理财金额）的暂时闲置资金进行委托理财，有效期为自股东大会

　　审议通过之日起至2016年12月31日，在有效期内上述资金额度可滚动使用，

　　并授权公司董事长全权处理委托理财相关事宜。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司在不影响公司正常经营、投

　　资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开展委托理财业务，有

　　利于提高

　　公司资金的后使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别

　　是中小股东利益的情况。

　　2、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于出售杭州杭鼎锦纶科技有限公司

　　100%股权的议案》

　　认为：公司由于战略发展转型，将在未来加大对环保行业的投入，出售

　　杭州杭鼎锦纶科技有限公司100%股权，符合公司的转型升级发展战略，有利

　　于公司集中资源于新兴产业，我们一致同意公司出售杭州杭鼎锦纶科技有限

　　公司100%股权。

　　三、2015 年度工作履职情况

　　报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使公司

　　赋予的权利，诚信勤勉履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会

　　和股东大会会议，在年度股东大会向股东述职，对公司运营情况进行有效监

　　督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立意见，并通过各专门委员会

　　发挥各专项职能，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

　　四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、报告期内，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客 372015 年度股东大会资料

　　观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，

　　切实保护中小股东的利益。

　　2、积极参加相关法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保

　　护等相关法规的认识和理解，切实履行保护中小股东权益的职责。

　　3、在公司编制和披露 2015 年报过程中，按照《独立董事年报工作制度》

　　相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生

　　产经营

　　情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015 年年报审计工作安排

　　及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计

　　师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督

　　作用。

　　五、其他工作

　　1、2015 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

　　2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

　　3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

　　以上是我们 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年度，我们将继续本

　　着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真

　　履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公

　　众股股东的权益。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　独立董事：韩建、林伟、吴清旺

　　2016 年 05 月 13 日 382015 年度股东大会资料

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司2015 年度股东大会表决注意事项根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明

　　如下：

　　1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场

　　表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表

　　决票进行统计，网络投票方式请阅《关于召开 2015 年度股东大会的通知》的

　　公告。

　　2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每

　　一股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。

　　3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。

　　4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，

　　否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

　　5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，

　　并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权

　　票。

　　6、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监

　　票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和

　　网络表决合并统计。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2016 年 5 月 13 日 39

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