宁波象山短期借款台账

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　　常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料常熟风范电力设备股份有限公司2015 年年度股东大会文件6017002016 年 5 月 13 日中国常熟

　　1常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　文件目录

　　1、会议议程……………………………………………………………03

　　2、议案一《公司 2015 年度董事会工作报告》……………………05

　　3、议案二《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》…………11

　　4、议案三《公司 2015 年年度财务决算报告》……………………12

　　5、议案四《公司 2015 年度利润分配预案》………………………22

　　6、议案五《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

　　年度审计机构的议案》…………………………………………………23

　　7、议案六《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》…24

　　8、议案七《关于向银行申请综合授信额度的议案》………………26

　　9、议案八《关于投资设立云南方旺文化产业发展有限公司的议

　　案》……………………………………………………………… 27

　　10、议案九《关于公司申请注册发行不超过 15 亿元超短期融资券的

　　议案》……………………………………………………………………28

　　11、议案十《公司 2015 年度监事会工作报告》……………………30

　　12、议案十一《公司 2016 年度财务预算报告》……………………34

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　　13、议案十二《关于选举独立董事的议案》…………………………362常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　常熟风范电力设备股份有限公司2015 年年度股东大会议程

　　会议召开时间：2016 年 5 月 13 日上午 9：30会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8 号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会会议主持人：范建刚董事长召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：一、主持人宣布大会开始二、宣布现场参会人数及所代表股份数三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法五、宣读议案1、陈良东先生宣读《公司 2015 年度董事会工作报告》2、陈良东先生宣读《关于公司 2015 年年度报告和摘要的议案》3、杨理先生宣读《公司 2015 年度财务决算报告》4、赵金元先生宣读《公司 2015 年度利润分配预案》5、杨理先生宣读《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》6、杨俊先生宣读《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》7、杨理先生宣读《关于向银行申请综合授信额度的议案》8、陈良东先生宣读《关于投资设立云南方旺文化产业发展有限公司的议案》9、杨理先生宣读《关于公司申请注册发行不超过 15 亿元超短期融资券的议案》10、范叙兴先生宣读《公司 2015 年度监事会工作报告》11、杨理先生宣读《公司 2016 年度财务预算报告》12、陈良东先生宣读《关于选举独立董事的议案》。

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　　六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案七、股东进行书面投票表决八、统计现场投票表决情况九、宣布现场投票表决结果十、宣读本次股东大会决议十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书十二、签署会议文件十三、主持人宣布本次股东大会结束4常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案一

　　常熟风范电力设备股份有限公司2015 年度董事会工作报告

　　各位股东和股东代表：2015 年是公司发展历程中关键的一年，公司董事会带领全体员工，秉承“严、实、真、诚”的企业核心理念，坚持以人为本、锐意创新、诚信和谐、追求完美的经营理念，积极实践公司“全球视野、转型升级”，以一流品质占领市场，以诚信经营赢得客户，通过公司全体员工的辛勤奋斗和共同努力，顺利完成年初制定的各项主要经营指标，现将公司 2015 年度经营情况，现汇报如下：一、管理层讨论与分析近年来，输电线路路铁塔行业竞争日趋激烈，公司在现有业务基础上，作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供应商之一，面对国内电力行业和通讯行业的巨大市场机会和日益增长的国际市场空间，公司将持续巩固并提升 220kV 以上的超高压和特高压输电线路铁塔领域的市场领先优势。在铁塔产品多元化和高端化的宏观背景下，公司将加大研发费用投入，建立健全技术创新机制，以满足在超高压和特高压的电网建设的加快、铁塔用钢材料的改进情形下客户需求相应的变化，使公司在输电线路铁塔领域成为具有国际一流水平的研发和生产基地。开拓国际市场一直是公司的重要发展战略之一，公司通过直接出口以及间接出口已经在国际市场取得良好成绩。未来，公司将继续以可靠的产品质量以及不断完善的售后服务，巩固并提高现有市场份额，继续扩大和深化与输电线路工程投资建设单位的长期合作关系，积极开拓欧洲和北美洲等其他海外市场。目前我国智能电网建设全面加快，一批输电大通道工程、新能源外送工程和科技引领示范工程建成投运，电网优化配置资源能力大幅提升，技术装备水平全面提高。特高压输电创造多项世界纪录，智能电网建设继续走在世界前列。二、关于公司发展的讨论与分析（一）行业竞争格局的发展趋势十三五期间国家电力投资将达到 58,000 亿元，比十二五增长 9.4%。国家电网公司印发的《关于加强配电网规划与建设工作的意见》，配电网发展目标如下：

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　　至 2017 年，供电可靠性持续提升，适应经济社会快速发展和城镇化发展用电的需要；至 2020 年，全面建成世界一流的现代配电网，适应分布式电源高渗透率接入，以及电动汽车、储能装置的“即插即用”。国家能源局发布的《南方电网发展规划（2013-2020 年）》是国内首个“十三五”的电网规划。总结了六大问题挑战，并提出了未来八大重点任务。预计南方五省（区）2015 年用电量将达到 10,500 亿千瓦时，“十二五”年均增长 8.3%，到 2020 年将达到 13,630 亿千瓦时，“十三五”年均增长 5.3%。（二）公司发展战略公司将紧紧围绕国家“十三五规划”为输变电铁塔行业带来的发展机遇，继续以经济效益为中心，坚持“ 立足风范，全球视野” 的发展愿景，强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；全面加强市场营销体系建设和技术创新能力建设，全力打造国际一流铁塔制造企业，有效整合资金、市场、技术、品牌等各种资源优势，大力实施多元化和国际化发展战略，进一步提升盈利能力和抗风险能力，实现公司可持续发展。同时积极开拓海外市场，加快推进铁塔业务国际化进程。三、2015 年主要工作回顾董事会审时度势，本着忠于股东、造福员工、贡献社会的工作原则，带领公司不断开拓进取，朝既定的战略目标努力奋进，各项业务开展有序健康发展。全年公司运行总体呈现稳中有进、进中提质的态势。实现营业收入 27.81 亿元，营业收入与去年同期相比增长 18.18%。2015 年度利润总额为 2.44 亿元，公司净利润 2.03 亿元，净利润与去年同期相比增长 2.53%，全面实现了年初制定的各项经营指标。同时，满足了股权激励最后一期解锁的各项条件。回顾过去，董事会主要在以下各个方面展开了工作。在国内市场上，公司国内业务部敢于直面“新常态”下市场需求不足、产能过剩严重、大宗商品价格波动、同行低价竞争等困难，以自我加压、内部模式创新等多种方式，进一步夯实工作基础。通过严控投标产品价格、召开专题标前会，积极与国内承揽工程的公司相关人员沟通联系等方法，在巩固传统核心市场的同时，进一步扩大了产品销售增量，保持了公司在国家电网批次招标中标量第一的位置。在国际市场上，面对世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，国际

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　　业务部不畏困难、敢于创新、多点突破。一方面，与总包公司加强合作成功开拓了中天世贸、ISOLUX、HORIZON POWER、PHILZETT 四家新公司。另一方面，与公司办公室通力合作顺利取得江苏省商务部颁发的《对外承包工程》资质，为明年公司开拓国际业务以及转型升级奠定了坚实基础。公司充分利用战略合作伙伴的国内外市场影响力和外贸服务平台“借船出海”，加快国内外市场开拓力度的一项重要举措，在 2015 年成功签署多项战略合作协议。5 月 7 日，公司与中国能源建设集团-新疆电力设计院有限公司就共同致力于国际电力市场等业务领域的合作，签署了《共同推进国际电力市场开发合作框架协议》。5 月 14 日，公司与哲尔苏能源工业建设股份有限公司双方为了加大在电力铁塔以及电力设备领域的合作，签署了《战略合作框架协议》。9 月 7日，公司与老挝（IHC）公司在老挝国家电力公司的见证下，签署了《合作协议》。11 月 13 日，公司与四川省能源投资集团有限责任公司就开发全国电网输配电装备以及海外电网工程、电力投资等方面开展合作，签署了《四川能投和风范股份战略合作协议》。这些战略合作协议的成功签署，有利于公司加快实行转型升级，创造新的经济增长点，有利于未来对外开展工程总承包项目。同时公司审时度势，投资设立两家子公司，加速转型升级。出资 800 万元，申请设立了“风范国际（香港）工程有限公司”，主要目的是构筑国际业务销售平台，积极参与国际总承包工程项目的竞标，是公司“走出去”战略的又一重大举措，能够进一步提升公司品牌在国际市场的知名度和影响力。出资 6,500 万元，申请设立了“江苏风华能源有限公司”，主要从事油品和燃料的经营和销售，培育公司新的利润增长点，同时，能够有助于公司培养能源领域的专业团队，是公司加快转型升级的重要举措之一。四、董事会日常工作情况本年度公司董事会共召开了七次会议，还主持召开了三次股东大会。形成了相关决议。每次会议议案的提出、会议的召集和召开、决议的形成均按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规的要求进行，所形成的决议涉及到公司对外投资、制度性建设、定期报告等关系到公司是否平稳运行健康发展的关键性问题，董事们认真审议各项议案并检查落实会议决议的执行情况。五、2016 年度董事会工作展望

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　　2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，国家电网公司提出在“十三五”期间将从电网格局、建设质量、大电网安全以及创新发展等目标入手，构建更安全、高效、坚强的电网。公司将把握“一带一路”建设机遇，加快推进与四川能投、老挝 IHC 公司等重大项目进程。同时，综观外部形势和公司基础条件不断开辟公司发展新境界，扩大规模，加快发展，提升市场营销能力。根据公司总体部署，进一步推进子公司项目进程。加强投资项目的后续跟踪与管理，完善风险控制措施，加快公司的转型升级步伐。2016 年，公司目标全年主营业务中工业产品生产各类输变电铁塔、变电构支架及成方焊管等主要产品产量达到 34 万吨，同比增长 14.74%；目标营业总收入达到 32 亿元，同比增长 15.05%；目标归属于上市公司股东的净利润达到 2.13亿元，同比增长 5.07%。为实现经营目标，加快转型升级，2016 年董事会主要开展以下工作：（1）夯实各项基础建设，开启工程总承包元年2016 年是公司业务部加快转型升级速度，开启工程总承包项目的元年。随着国家发展进入新常态，公司产品在市场上同质化竞争日趋激烈，公司想要继续保持行业领先，就必须调整结构，从单一电力产品供应商发展为电力项目承包商。在业务部牵头各相关职能部门主动配合下，完成以下转型升级：研究钢结构工程专业承包资质相关规定，争取早日取得（三级）资质；搭建一套工程总承包业务的管理体系，包括法律、融资、施工、风险管控、项目管理等；不断强化与国外代理、当地公司的联系与合作，借船出海，不断扩大国际市场份额。（2）强化员工主动工作意识、实现各部独立作战能力人的积极性是推动公司创造力最大的动能，各级领导干部应当要有只争朝夕、时不我待的紧迫感，既做好顶层设计和相关规划，又要一竿子插到底，把各项工作抓细抓实。要树立第一责任人意识，坚持“事事有人负责，时时有人负责”原则，充分发挥各级第一责任人主体作用；要树立问题管理意识，引导和鼓励员工独立思考，结合工作实际主动预见问题、发现问题和解决问题，借助问题优化管理，推动各项工作在更高标准、更广范围实现新突破；要树立第一时间意识，增强工作敏感性，强化执行力建设，推动决策迅速落实、问题迅速解决，以时间的超前性赢得工作的主动性。

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　　（3）广纳贤才，挖掘潜力，多方激发组织活力完善内部薪酬管理体系。要建立各薪资档位纵向横向对比，加大内部竞争力度，引导和鼓励公司员工考证取证，激励员工实现自我突破。同时，深化人事制度改革，引入员工职业发展规划、职务晋升等级机制，逐步实现“干部能上能下，员工能进能出，薪酬能高能低”。倡导“以业绩论英雄，以实干求功名”理念，建立人才评价体系，引导有德有才有绩员工脱颖而出；大力推进学习型组织建设。要积极配合公司转型升级的人才需求，从原有“事务型”培训向“战略需求型”培训转型，特别是实现公司对外工程总承包相关方面的人才培训。（4）创新财务资金管理，有效防范经营风险盘活公司资产，做好资产经营，优化优质资产的配置与使用，盘活中性资产，及时处理无效资产，实现资产价值的最大化；实现财务管理工作前移，参与各项投资项目前期策划、项目运营分析，做好项目盈亏分析工作；要建立国际低成本融资平台，力争在境外开设离岸账户，实现境外低成本融资。搭建现金管理平台，打通国内、国际资金通道；要进一步加强银企合作，增加银行授信额度，储备银行信用资源，要做好对项目履约的全面管控，加强项目风险预控，持续推进重大风险项目动态管理，及时采取应对措施，将风险降低在可控范围内。（5）精益求精，注重过程，稳步提升产品质量持续推进打造优质工程战略，以“如履薄冰、如临深渊”的危机感推进质量管理工作。重点强化对工程的前期策划和技术要求的检查力度，建立完善的过程台账，增强对出现的质量事故及时处理并对整改落实情况跟踪闭环；每季度对各分厂质量体系进行检查，保证规范的流程要求得到有效的执行；强化国际工程的质量管理，编制国际工程对照表，总结国际工程资料的要求和规范；严肃工艺纪律、改进工作作风，保证质管部、工程部、技术中心在统计和资料移交上的有效衔接，杜绝出现漏发、错发等问题。（6）加强对合作项目的跟踪、服务，促进项目早日落地并产生效益对 2015 年签订的四川能投、老挝 IHC 公司等重大项目的合作上，要加强与合作单位的协调、沟通、服务，督促相关项目早日落地。具体措施主要包括以下几个方面：成立公司投资项目部，对项目在洽谈、签约、实施等各个环节及各方面事宜进行协调落实；指派专人负责签约项目跟踪服务，并对项目的进展进行动

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　　态管理，每月以简报形式上报投资项目部。我们将以创新驱动科学发展为指导，把思想认识统一到公司的发展思路上来，把工作着力点放到实现全年的目标上来，以锲而不舍的坚定信念、攻坚克难的执着精神、激情奋进的崭新风貌，凝心聚力，开拓创新。公司董事会仍将在全面推进公司做大做强的征途中，再上新台阶，以股东利益的最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东、回报社会。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日10常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案二

　　关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案

　　各位股东和股东代表：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定以及监管部门对 2015 年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2015年年度报告及其摘要，现提交本次股东大会审议。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日附件：《常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年度报告及其摘要》11常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案三

　　常熟风范电力设备股份有限公司2015 年度财务决算报告各位股东和股东代表：受公司董事长委托，根据公司 2015 年度经营情况和财务状况，结合公司 2015年度财务报告和审计报告，向公司股东作《常熟风范电力设备股份有限公司 2015年度财务决算报告》，提请各位股东和股东代表审议。一、2015 年度公司的基本财务状况和审计情况公司 2015 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了信会师报告字（2016）第 112560 号标准无保留意见的审计报告，本年度会计报告反映的主要财务状况如下：（一）资产、负债和所有者权益的基本状况1、资产的变动与结构单位：万元占总资产比明细科目期末余额期初余额同比增减（%）例（%)货币资金 46,993.74 63,524.44 -26.02 11.87应收票据 6,762.96 3,226.82 109.59 1.71应收账款 83,299.61 76,134.09 9.41 21.04预付账款 26,716.57 28,243.09 -5.40 6.75其他应收款 757.45 852.08 -11.11 0.19存货 91,142.67 96,559.41 -5.61 23.02流动资产合计 255,673.02 268,539.92 -4.79 64.58可供出售金融资产 10,959.22 10,829.00 1.20 2.77长期股权投资 72,836.61 75,981.92 -4.14 18.40固定资产 41,148.58 34,946.05 17.75 10.39在建工程 1,126.11 7,353.91 -84.69 0.28无形资产 12,056.27 12,305.19 -2.02 3.05长期待摊费用 323.90 218.50 48.24 0.08递延所得税资产 1,768.78 1,912.64 -7.52 0.45非流动资产合计 140,219.47 143,547.22 -2.32 35.42资产总计 395,892.49 412,087.14 -3.93 100.002015 年末资产总额为 395,892.49 万元，比年初余额 412,087.14 万元下降3.93%，其中：流动资产为 255,673.02 万元，比年初余额为 268,539.92 万元下降 4.79%，非流动资产为 140,219.47 万元，比年初余额 143,547.22 万元下降2.32%12常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　（1）报告期内资产主要变动的状况如下：货币资金年末余额为 46,993.74 万元，比年初余额 63,524.44 万元下降26.02%，其主要原因一是年末回笼的应收账款中收到的银行承兑汇票较多，二是与供货商签订的购货合同付款期已到，支付了较大数额的应付账款。应收票据年末余额为 6,762.96 万元，比年初余额 3,226.82 万元增长109.59%，其主要原因是 2015 年四季度收到的销货款中有较大数额的银行承兑汇票。其他应收款年末余额为 757.45 万元，比年初余额 852.08 万元下降 11.11%，需要说明的是江苏鑫达金属制品有限公司等三笔其他应收款计 8,409,179.82 元，其时效均已长达七年以上，对方企业或已破产，或债务人已失踪多年，该三笔应收款已于公司上市前按规定提取了 100%的坏账准备。固定资产年末余额为 41,148.58 万元，比年初余额 34,946.05 万元增长17.75%，在建工程年末余额为 1,126.11 万元，比年初余额 7,353.91 万元下降84.69%，其主要原因是部分厂房和机器设备竣工投产后由在建工程结转至固定资产。长期股权投资年末余额为 72,836.61 万元,比年初余额 75,981.92 万元下降4.14%，其主要原因是报告期公司将持有江苏翔翼航空科技有限公司 40%的股权以 800 万元转让给西工大常熟研究院有限公司，处置长期股权投资收益 48.36万元，转让后，公司不再持有该公司的股权。长期待摊费用年末余额为 323.90 万元，比年初余额 218.50 万元增长 48.24%，其主要原因是公司用于农副产品生产基地的基础设施费用。（2）报告期内资产结构的变动状况，2015 年末流动资产占资产总额的64.58%，比年初 65.17%下降 0.59 个百分点，非流动资产占资产总额的 35.42%，比年初 34.83%增长 0.59 个百分点，其结构状况基本未有大的变动。

　　2、负债的变动与结构单位：万元明细科目期末余额期初余额同比增减（%）占总负债比率（%）短期借款 63,000.00 47,000.00 34.04 55.28应付票据 16,711.25 19,076.23 -12.40 14.66应付帐款 22,445.35 35,219.99 -36.27 19.69预收帐款 10,498.95 25,238.68 -58.40 9.21应付职工薪酬 1,000.81 818.79 22.23 0.88

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　　应交税费 -1,104.30 1,415.94 不适用 -0.97应付利息 73.21 497.46 -85.28 0.06其它应付款 763.59 619.45 23.27 0.67其它流动负债 499.70 0 不适用 0.44流动负债合计 113,888.56 129,886.54 -12.32 99.92递延所得税负债 87.79 94.53 -7.14 0.08负债合计 113,976.35 129,981.07 -12.31 100.002015 年末负债总额为 113,976.35 万元，比年初余额 129,981.07 万元下降12.31%，其中流动负债为 113,888.56 万元，比年初余额 129,886.54 万元下降12.32%，非流动负债为 87.79 万元，比年初余额 94.53 万元下降 7.14%。（1）报告期内负债主要变动的状况如下：短期借款年末余额为 63,000.00 万元，比年初余额 47,000.00 万元增长34.04%，其主要原因是公司根据生产经营需要向银行增加了流动资金贷款所致。应付账款年末余额为 22,445.35 万元，比年初余额 35,219.99 万元下降36.27%，其主要原因是公司按照与供应商签订的购销合同按付款条款而支付给供货商的购货款。预收账款年末余额为 10,498.95 万元，比年初余额 25,238.68 万元下降58.40%，其主要原因是报告期公司竣工的工程项目较多，向客户开票结算后预收账款随之结转。应交税费年末余额为-1,104.30 万元，年初余额为 1,415.94 万元，其主要原因是风范股份的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司由于处在投产初期，购进固定资产和原材料数额较大，因而进项税大于销项税，年末应交税费为-1,729.18 万元所致。应付利息年末余额为 73.21 万元，比年初余额 497.46 万元下降 85.28%，其主要原因是 2014 年向中国银行借入海外贷款 2.5 亿元，2014 年末所计提应付未付利息计入应付利息科目，于贷款到期后予支付所致。其他流动负债年末余额为 499.70 万元，年初余额为零，其主要原因是公司实施限制性股票激励计划后，2016 年应摊销股权激励成本 499.70 万元，按相关规定进行重分类后公司就回购义务对已收到认股款且尚未解锁部分确认其他流动负债——限制性股票回购义务,并确认库存股。（2）报告期内负债的结构与变动状况从报告期末负债的结构状况来看流动负债占负债总额的 99.92%，与年初14常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　99.93%基本持平，公司的负债状况主要是生产经营方面的负债，因此公司的负债状况处于正常状况，公司亦有足够偿付债务的能力。

　　3、股东权益的变动与结构单位：万元明细科目期末余额期初余额增减比率（%）占股东权益比率（%）实收资本 113,324.70 45,334.50 149.97 40.20资本公积 121,337.85 187,963.41 -35.45 43.04减：库存股 499.70 0.17其他综合收益 -4,563.85 -2,580.10 -1.62盈余公积 11,061.57 8,858.10 24.88 3.92未分配利润 41,105.44 42,530.16 -3.35 14.58归属于母公司的所281,766.01 282,106.07 -0.12 99.95有者权益少数股东权益 150.13 0.05合计 281,916.14 282,106.07 -0.07 100.00（1）报告期内所有者权益主要变动的状况如下：实收资本年末余额为 113,324.70 万元，比年初余额 45,334.50 万元增长149.97%，资本公积年末余额为 121,337.85 万元，比年初余额 187,963.41 万元下降 35.45%，其主要原因是根据公司 2014 年度股东大会决议公司以 2014 年末总股本 45,334.50 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股所致。库存股年末余额为 499.70 万元，年初余额为零，其主要原因是公司实施限制性股票激励计划后，2016 年应摊销的股权激励成本 499.70 万元按相关规定进行重分类后，公司就回购义务对已收到认股款且尚未解锁部分,确认其他流动负债——限制性股票回购义务,并确认库存股。其他综合收益年末余额为-4,563.85 万元，较期初余额-2,580.10 万元增加-1，983.75 万元，其主要原因是权益法核算下，在被投资单位梦兰星河能源股份有限公司以后将重分类进损益的其它综合收益享有的份额。盈余公积年末余额为 11,061.57 万元，比年初余额 8,858.10 万元增长24.88%，其主要原因是按规定以 2014 年实现净利润为基数提取 10%盈余公积所致。所有者权益中少数股东权益为 150.13 万元，年初余额为零，其主要原因是风范股份的控股公司风华能源有限公司由自然人李晔投资 150 万元所致。（2）报告期内所有者权益的结构与变动状况报告期内所有者权益的结构与变动主要有两个方面15常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　根据公司 2014 年度股东大会决议以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股后，实收资本占所有者权益比率由年初的 16.07%增长至 40.20%，而资本公积占所有者权益比率由年初的 66.63%下降至 43.04%。由于风范股份的控股子公司风华能源有限公司吸收自然人李晔 5%的投资款150 万元后，所有者权益增加了少数股东权益。（二）经营业绩二〇一五年度经营业绩明细表单位：万元项目 2015 年度 2014 年度同比增减（%）一、营业收入 278,143.88 235,351.85 18.18减：营业成本 230,843.71 186,307.39 23.90营业税金及附加 1,174.36 712.73 64.77销售费用 10,191.98 10,472.59 -2.68管理费用 9,192.65 11,540.27 -20.34财务费用 2,325.86 1,278.16 81.97资产减值损失 1,393.77 3,263.68 -57.29投资收益（损失以“-”号填列） 13.60 335.44 -95.95二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,035.15 22,112.47 4.17加：营业外收入 1,476.41 1,370.36 7.74减：营业外支出 107.90 1.89 5608.99三、利润总额（亏损总额以“-”号24,403.65 23,480.95 3.93填列）减：所得税费用 4,130.93 3,708.15 11.40四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,272.72 19,772.80 2.53其中：扣除非经常性损益后的19,199.88 18,694.12 2.70净利润报告期经营情况：报告期公司营业收入为 278,143.88 万元，同比增长 18.18%，主要是商业贸易营业收入同比增长 190.20%。报告期公司营业成本为 230,843.71 万元，同比增长 23.90%，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因是报告期商业贸易有较大的增幅，而商业贸易的毛利率远低于工业制造业的毛利率。报告期营业税金及附加为 1,174.36 万元，同比增长 64.77%，其主要原因是报告期缴纳的增值税 8,619.83 万元，同比增长 216.46%，因而导致城建税、教育费附加的入库税收有较大的增幅。

　　16常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　报告期管理费用为 9,192.65 万元，同比下降 20.34%，其主要原因是报告期管理费用摊销股权激励成本 1,381.97 万元，同比下降 63.27%。报告期财务费用为 2,325.86 万元，同比增长 81.97%，其主要原因一是报告期根据生产经营需要增加了流动资金贷款，二是报告期汇兑损失 336.25 万元，比上一年度有较大幅度的增长。报告期投资收益为 13.60 万元，同比下降 95.95%，其主要原因为长期股权投资中权益法核算下公司投资的梦兰星河能源股份有限公司 2015 年度亏损按公司所占股份的比例应计入投资收益-350.62 万元所致。（三）现金流量基本情况1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-5,902.04 万元，上一年度同期为 22,058.41 万元，其主要原因是报告期购买商品、接受劳务支付的现金为266,330.58 万元，同比增长 33.00%所致。2、报告期投资活动产生的现金流量净额为-3,130.01 万元，上一年度同期为-24,721.01 万元，其主要原因一是报告期公司将持有的江苏翔翼航空科技有限公司 40%的股权以 800 万元转让给西工大常熟研究院有限公司，二是公司上一年度对梦兰星河能源股份有限公司投资 73,333.76 万元所致。3、报告期筹资活动产生的现金流量净额为-5,782.45 万元，上一年度同期为 2,691.69 万元，其主要原因是报告期分配股利、偿付利息支付现金 21,913.32万元，同比增长 26.65%。二、主要财务指标二〇一五年度主要财务指标

　　主要财务指标单位 2015 年度 2014 年度同比增减基本每股收益元/股 0.18 0.17 5.88%稀释每股收益元/股 0.18 0.17 5.88%扣除非经营性损益后的基本元/股 0.17 0.17 持平每股收益加权平均净资产收益率 % 7.23 7.12 增加 0.11 个百分点扣除非经营性损益后加权平% 6.85 6.74 增加 0.11 个百分点均净资产收益率归属于上市公司股东的每股元/股 2.49 2.49 持平净资产应收帐款周转率 3.49 3.95 -11.65%存货周转率 2.46 2.25 9.33%17常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　流动比率 2.24 2.07 8.21%速动比率 1.44 1.32 9.09%资产负债率 % 28.79 31.54 下降 2.75 个百分点（一）营运能力分析1、由于报告期应收账款的增加，应收账款周转率为 3.49，比上年同期 3.95下降 11.65%。2、由于报告期存货的减少，存货周转率为 2.46，比上年同期 2.25 增长 9.33%。（二）资本结构分析1、报告期末资产负债率为 28.79%，较上年度同期 31.54%下降 2.75 个百分点，其主要原因是负债减少所致。2、公司的资产、负债与所有者权益的结构与变动状况已在本报告第一部分“公司的基本财务状况”中做了详细的说明，本节中不再重述。（三）股本质量分析报告期公司基本每股收益为 0.18 元，稀释每股收益为 0.18 元，较上年度同期 0.17 元增长 5.88%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.17 元，与去年同期持平。（四）债务偿还能力的分析报告期公司的流动比率为 2.24，较上年同期 2.07 增长 8.21%，速动比率为1.44，较上年同期 1.32 增长 9.09%，公司的资金周转均在可控范围内流转，公司亦具有较强的债务偿还能力。三、2015 年度公司的生产经营状况（一）收入和成本分析主营业务分行业情况营业营业收入成本分行营业收入营业成本毛利率（%）比上比上毛利率比上年增减（%）业年增年增减（%）减（%）工业 1,890,717,017.79 1,437,662,300.72 23.96 -6.1 -7.53 增加 1.17 个百分点制造业商业 855,858,419.74 847,112,843.32 1.02 190.2 194.3 减少 1.4 个百分点贸易 0 7合计 2,746,575,437.53 2,284,775,144.04 16.81 18.97 24.00 减少 3.37 个百分点

　　18常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增比上年增率（%）（%）减（%）减（%）角钢输变电 1,385,280,91,034,995,640.02 25.29 -21.21 -22.95 增加 1.68 个百分点铁塔 70.46钢管杆塔和 458,208,309351,855,124.70 23.21 84.32 70.91 增加 6.03 个百分点变电构支架 .90直接成方焊 46,284,698.50,688,852.78 -9.52 618.87 827.03 减少 24.59 个百分点管 78钢材及有色 855,858,419847,112,843.32 1.02 190.20 194.37 减少 1.4 个百分点金属销售 .74其他 943,038.65 122,683.22 86.99 159.17 -50.22 增加 54.72 个百分点合计 2,746,575,42,284,775,144.04 16.81 18.97 24.00 减少 3.37 个百分点37.53

　　1、主要业务分行业：分产品情况分析（1）主营业务分行业情况分析：报告期工业制造业营业收入为 189,071.70万元，同比下降 6.10%，其主要原因是 2015 年产品销售单价比上年同期有所下降，营业成本为 143,766.23 万元，同比下降 7.53%，营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度的主要原因是原材料下降幅度较大，故产品毛利率比去年同期增加 1.17 个百分点。报告期钢材及有色金属贸易营业收入为 85,585.84 万元，同比增长 190.20%，由于报告期钢材及有色金属市场行情低迷，故毛利率为 1.02%，同比减少 1.4 个百分点。（2）从主营业务分产品情况分析：报告期角钢输变电铁塔营业收入为138,528.10 万元，同比下降 21.21%，其主要原因一是报告期角钢输变电铁塔的销售单价有所下降，二是报告期销售量同比下降 16.95%所致，报告期营业成本为 103,499.56 万元，同比下降 22.95%，营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度的主要原因是原材料价格的下降幅度大于产品销售价格的下降幅度。因而毛利率比上一年度增加 1.68 个百分点。报告期钢杆管塔和变电构支架营业收入为45,820.83 万元，同比增长 84.32%，其主要原因是报告期销售量同比增长 76.04%，由于报告期产销量的大幅增长，故该产品报告期毛利率同比增加 6.03 个百分点。报告期直接成方焊管营业收入为 4,628.47 万元，同比增长 618.87%；营业成本为 5,068.89 万元，同比增长 827.03%，毛利率为-9.52%，比去年同期减少 24.59个百分点。其主要原因一是该产品尚处于试生产阶段，其年产量尚未达到保本点

　　19常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　产量，二是该产品 2014 年末库存原材料较多，由于 2015 年初热轧钢卷销售价格大幅度下降，导致市场产品销售价格亦随之大幅度下降而出现销售亏损。2、产销量情况分析（1）报告期角钢输变电铁塔生产量 23.33 万吨，同比下降 9.19%，销售量21.48 万吨，同比下降 16.95%，产销率为 92.07%，年末库存量为 5.94 万吨，同比增长 45.30%，生产量下降的主要原因是 2014 年下半年以来角钢输变电铁塔中标量有所下降，销售量下降的主要原因是部分产成品尚未到购销合同的交货期。（2）报告期钢杆管塔和变电构支架生产 6.73 万吨，同比增长 43.79%，销售量 6.14 万吨，同比增长 76.04%，产销率为 91.23%，年末库存量为 2.51 万吨，同比增长 30.60%，由于 2014 年下半年以来钢杆管塔和变电构支架中标量有所增加，故该产品报告期业绩有较大幅度的增长。（3）报告期直接成方焊管生产量 1.9 万吨，同比增长 148.46%；销售量 1.64万吨，同比增长 893.47%，产销率 86.32%，年末库存量为 0.86 万吨，同比增长42.73%。由于该产品尚处于试生产阶段，远远未到达保本点产量，故经营业绩尚处于亏损状态。3、生产成本构成的分析（1）角钢输变电铁塔分本期占上年同期本期金额较成本构成项产本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变情况说明目品比例（%）比例（%）动比例（%）直接材料 866,454,695.75 83.72 1,168,981,432.94 87.03 -25.88角直接人工 54,936,672.17 5.31 71,323,582.78 5.31 -22.98钢2015 年开输外包服务费 24,933,184.93 2.41 始有外包服变务费电制造费用 65,237,003.10 6.30 76,159,079.91 5.67 -14.34铁水电费 23,434,084.07 2.26 26,729,553.62 1.99 -12.33塔合计 1,034,995,640.02 100.00 1,343,193,649.25 100.00 -22.95（2）钢杆管塔和变电构支架成本构成项本期金额较上年同分产品本期金额占比上年同期金额占比情况说明目期变动比例（%）钢杆管直接材料 252,119,016.92 71.65 152,596,476.48 74.12 65.22塔和变直接人工 33,274,133.74 9.46 22,440,658.31 10.9 48.28电构支 2015 年开外包服务费 5,545,059.44 1.58架始有外包服20常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　务费制造费用 53,682,871.87 15.25 26,722,912.37 12.98 100.89水电费 7,234,042.73 2.06 4117551.97 2.0 75.69100.0合计 351,855,124.70 205,877,599.13 100.00 70.910（3）直接成方焊管成本项目本期金额较上年同分产品本期金额占比上年同期金额占比构成期变动比例直接材料 42,757,320.99 84.35 5,084,601.07 92.99 740.92直接人工 801,580.00 1.58 69,442.34 1.27 1054.31直接成方焊制造费用 6,259,070.94 12.35 185,908.63 3.40 3,266.75管水电费 870880.85 1.72 127,948.88 2.34 580.65合计 50,688,852.78 100.00 5,467,900.92 100.00 827.03从上述生产成本构成分析表看：由于钢材价格有所下降，报告期直接材料占成本的比例均有所下降。报告期部分生产作业由服务外包公司承包。由于职工工资有所增加，故报告期人工费用（包括直接人工与外包服务费）同比有所增加。制造费用和水电费占成本比例同比均略有增加。2015 年是公司近几年来取得经营业绩较好的一年，在公司董事会的正确决策与领导下，在全体员工的努力拼搏下，公司完成和超额完成了董事会年初制定的各项工作目标。走过取得丰硕成果的 2015 年，我们迎来了充满挑战、充满希望的 2016 年。年初公司董事会提出了 2016 年公司生产经营要实现战略转移，一是要围绕“转型、升级”这个大课题制定战略规划，二是根据中央倡导的“一带一路”的战略方针，生产经营要走向世界，进行对外国际工程总承包。2016 年是第十三个五年计划的开局之年，在新的起跑线上，风范人要以全国十二届人大第四次会议的精神为指引，保持公司经营业务的可持续发展，争取在 2016 年有所突破，取得更光辉的业绩来回报社会，回报股东。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日 21常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案四

　　公司 2015 年度利润分配预案

　　各位股东和股东代表：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度共实现净利润 220,347,379.71 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金 22,034,737.97 元后，当年可供股东分配的利润为 198,312,641.74元，加上以前年度结转未分配利润 226,635,476.82 元，本年度可供股东分配的利润为 424,948,118.56 元。公司拟以 2015 年度末总股本 1,133,247,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 169,987,050.00 元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟不送股亦不实施公积金转增股本。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日22常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案五

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案

　　各位股东和股东代表：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司为改制上市而聘请的具有证券业务资质的审计机构，已连续为公司提供审计服务至今，在此过程中该所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的财务审计工作。为了保持公司外部审计工作的稳定性和内部控制的持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构，聘期一年，对于其 2016 年度的报酬，董事会将根据公司实际业务情况，参照 2015 年度收费标准确定。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日23常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案六

　　关于公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度薪酬的议案

　　各位股东和股东代表：根据公司《预算管理制度》第二十八条考核奖惩办法第（一）、（二）、（三）款精神，董事会拟对在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的 2015 年度薪酬确定如下：序号姓名职务 2015 年度税前薪酬(元)

　　1 范建刚董事长、总经理 638,400.00

　　2 杨俊董事、副总经理 449,400.00

　　3 赵金元董事、副总经理 408,000.00

　　4 赵建军董事 186,000.00

　　5 郑怀清独立董事 40,000.00

　　6 郑博明独立董事 40,000.00

　　7 顾中宪独立董事 40,000.00

　　8 陆建忠独立董事 20,000.00

　　9 程木根独立董事 20,000.00

　　10 李正良独立董事 15,000.00

　　11 范叙兴监事会主席 194,750.00

　　12 朱群芬监事 168,000.00

　　13 顾小蕾监事 400,000.00

　　14 杨理财务总监 342,300.00

　　15 赵月华总工程师 353,640.00

　　16 陈良东董事会秘书 420,000.00

　　17 桑琴华董事 196,035.00

　　18 谢佐鹏副总经理 336,000.00

　　合计 4,267,525.002015 年 9 月，公司第二届董事会董事桑琴华女士卸任，独立董事郑怀清先生、郑博明先生、顾中宪女士卸任，高级管理人员谢佐鹏先生卸任。同月，公司

　　24常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　第三届董事会由董事赵建军先生、独立董事陆建忠先生、程木根先生、李正良先生继任。2015 年 12 月，独立董事李正良先生于由于工作原因辞去独立董事及董事会专门委员会各项职务，鉴于李正良先生辞职导致本公司独立董事人数占比低于法定独立董事人数占比要求，根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事制度》的规定，李正良先生的辞职将在本公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李正良先生仍按照有关法律法规，继续履行公司独立董事的职责及其在董事会专门委员会中的职责，同时不再领取公司报酬。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日25常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案七

　　关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东和股东代表：根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求,公司拟向银行申请总额度不超过人民币 25.80 亿元的综合授信。预计申请授信额度情况如下：1、向中国银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 9 亿元（或等值外汇）；2、向中国工商银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 3.60 亿元；3、向中国农业银行股份有限公司常熟分行申请授信额度人民币 2 亿元；4、向常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行申请授信额度人民币 2 亿元；5、向宁波银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 2 亿元；6、向招商银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 3 亿元；7、向中信银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 2.40 亿元；8、向上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行申请授信额度人民币 1.80亿元。以上授信期限为 1 年,自公司与银行签订协议之日起计算。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日26常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案八

　　关于对外投资设立云南方旺文化产业发展有限公司的议案

　　各位股东和股东代表：为了拓展新的利润增长点，加快实施转型升级，公司拟以自有资金 21,500万元人民币投资设立云南方旺文化产业发展有限公司（以下简称：云南方旺）投资经营云南滇中新区方旺文化创新实验区项目，获得公益性墓地和经营性墓地（新建）项目许可，投资云南文化旅游产业项目。云南方旺注册资金 50,000 万元，我公司占比 43%。其余合作方分别是苏伟斌先生拟以现金出资 19,000 万元，占比 38%；金益洪先生拟以现金出资 5,000 万元，占比 10%，陈震先生拟以现金出资 3,000 万元，占比 6%，毛文君女士拟以现金出资 1,500 万元，占比 3%。云南方旺第一期到位资金暂定为 10,000 万元人民币，其中公司出资 4,300万元；苏伟斌出资 3800 万元；金益洪出资 1,000 万元，陈震出资 600 万元，毛文君出资 300 万元。根据项目进展要求和工商注册规定，逐步到位全部注册资金。云南方旺文化产业发展有限公司经营范围为：公益性墓地和经营性墓地（新建），文化艺术交流策划咨询服务、文化用品经营销售、文化产业投资及管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）云南方旺设董事会 5 人，其中风范股份委派 3 名董事，并担任法人代表。公司还委派 1 名财务负责人。云南方旺成立后将尽快完成昆明方旺创新实验区项目规划设计，尽快与昆明空港区签署相关投资协议，以获取公益性墓地和经营性墓地（新建）的相关许可，并以云南方旺项目作为进军云南乃至老挝、缅甸等东盟一带一路项目的桥头堡，投资开发文化、旅游项目，加快公司转型升级进程。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日

　　27常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案九

　　关于公司申请发行超短期融资券的议案各位股东和股东代表：为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，增强公司短期融资的灵活性和便利性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业超短期融资债券业务规程（试行）》等有关规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，并授权董事会根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行短期融资券的相关事宜。本次发行超短期融资券的方案如下：1、计划发行规模本次拟申请注册发行超短期融资券规模为不超过人民币 15 亿元。2、超短期融资券发行日期及期限公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。本次超短期融资券的发行期限不超过 270 天。3、发行超短期融资券的目的公司发行超短期融资券募集的资金将部分用于补充公司营运资金，部分用于偿还银行借款，可适当优化融资结构，实现资金的高效运作。4、超短期融资券发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。5、超短期融资券发行对象本次超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。6、公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：（1）公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、28常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。公司管理层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，防止出现资金积压或拖欠借款的现象，确保公司正常的运作和良好的信誉。（2）授权公司董事长在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。（3）授权管理层聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜以及办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。（4）授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。7、公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日29常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案十

　　常熟风范电力设备股份有限公司2015 年度监事会工作报告

　　2015 年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。一、监事会的日常工作情况1、出席股东大会情况2015 年，公司监事会成员出席了公司 2014 年度股东大会和 2 次临时股东大会，对每次会议均参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。2、列席董事会会议情况2015 年，公司监事会成员列席了公司的董事会会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。3、监事会换届选举的情况2015 年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任的监事顾小蕾先生由公司第四届第三次职工代表大会选举产生并连任公司职工监事。经过公司监事会的提名及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，范叙兴先生连任公司第三届监事会主席，朱群芬女士连任公司第三届监事会监事成员。4、监事会会议召开情况报告期内共召开七次监事会会议。（1）2015 年 3 月 28 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告和摘要》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年财务预算报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案》、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）30常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　为公司 2015 年度审计机构的议案》、《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。（2）2015 年 4 月 21 日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》、《关于投资设立香港全资子公司的议案》、《关于对外投资设立江苏风华能源有限公司的议案》。（3）2015 年 8 月 22 日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《公司 2015 年半年度报告及其摘要》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于回购注销部分已授出的股权激励股票的议案》。（4）2015 年 9 月 16 日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。（5）2015 年 10 月 24 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》。（6）2015 年 11 月 6 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第二期解锁条件的议案》。（7）2015 年 12 月 16 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向梦兰星河能源股份有限公司增资的议案》、《关于公司申请注册发行不超过15 亿元超短期融资券的议案》。二、监事会对有关事项的独立意见1、公司依法运作情况公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。2、检查公司财务状况公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对 2015 年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊31常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　普通合伙）审计，出具了无保留意见的 2014 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2014 年度对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。3、会计政策的变更情况本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司实施本次会计政策变更。4、限制性股票激励方案第二期解锁相关事宜根据《常熟风范电力设备股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象程冬、须刚因离职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为 C 等，解锁系数为 0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。公司监事会同意公司将上述人员的股权激励股票进行回购注销，回购注销股权激励股票总计 115,500 股，回购价格 1.50 元/股，回购总金额为人民币 173,250 元。公司经营业绩满足《激励计划》规定的第二期解锁业绩考核条件，153 名激励对象符合第二期解锁系数为 1 的解锁条件 3 名激励对象符合对应第二期解锁系数 0.8 的解锁条件。公司和 156 名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第二期解锁的相关要求。公司监事会同意公司申请第二期 1,054.575 万股限制性股票解锁。三、2016 年监事会工作计划2016 年公司监事会将以客观公正、求真务实的态度，积极履行监事会各项工作职能，保障公司健康、持续、快速发展。切实维护和保障公司及股东利益。忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报32常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对性地学习法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关知识，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。常熟风范电力设备股份有限公司监事会2016 年 5 月 13 日33常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案十一

　　常熟风范电力设备股份有限公司2016 年度财务预算报告各位股东和股东代表：受公司董事长委托，根据 2016 年度董事会工作报告中提出的各项生产经营目标，结合公司目前的财务状况，向公司股东作《常熟风范电力设备股份有限公司 2016 年度财务预算报告》，提请各位股东和股东代表审议。一、预算报告编制的原则和基础1、预算报告编制的原则2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，公司以“转型、升级”作为公司战略的发展方针。公司将在上一年度的基础上进一步优化产品结构，提升公司整体技术水平和创新能力，围绕公司制定的各项内部控制规范不断完善和强化各项管理制度，细化各项经济指标的考核体系，向管理要效益，为公司生产经营可持续发展打下坚实基础。2、预算报告编制的基础（1）2016 年度财务预算报告根据公司上一年度的实际运行情况和经营成果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下而进行编制。公司遵循和执行的国家和地方现行的有关法律法规和各项制度无重大变化；公司目前生产经营业务所涉及和执行的各项税收政策无重大变化；公司主要原材料成本价格在正常范围内波动；国家的金融信贷政策等无重大变化，人民币对主要外币汇率无重大波动；公司所处的行业形势和市场行情无重大变化；公司无遭遇到不可抗拒力等因素造成生产经营和财务管理重大不利影响。（2）本预算报告的编制包括公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、常熟风范置业发展有限公司和风范国际(香港)工程有限公司以及控股公司江苏风华能源有限公司。二、2016 年度财务预算的主要生产经营指标1、2016 年度主营业务中工业产品生产各类输变电铁塔、变电构支架及成方焊管等主要产品产量到达 34 万吨，同比增长 14.75%，其中角钢输变电铁塔生产

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　　量为 22 万吨，钢杆管塔和变电构支架生产量为 6 万吨，直接成方焊管生产量为6 万吨；2、2016 年度主要经营业绩（1）2016 年度营业总收入到达 32 亿元，同比增长 15.05%；（2）营业成本为 26.50 亿元，比上一年度增长 14.80%（3）综合毛利率为 17.18%，比上一年度提高 0.18 个百分点（4）期间费用为 2.56 亿元，比上一年度增长 17.92%，占营业收入的 8%（5）归属于上市公司股东的净利润为 2.13 亿元，同比增长 5.07%3、扣除非经常性损益后的加权平均净资产权益率为 7.50%，比上一年度提高 0.65 个百分点；4、全年经营活动产生的现金流量净额总体保持平衡。

　　特别提示：主要财务预算指标为公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司经营管理层对 2016 年度的盈利预测及业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策的调控、市场状况、原材料价格的波动幅度和销售市场的变化等多种因素，具有一定的不确定性，敬请广大投资者特别关注。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日35常熟风范电力设备股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

　　议案十二

　　关于选举独立董事的议案各位股东和股东代表：公司第三届董事会独立董事李正良先生因工作原因于 2015 年 12 月申请辞任本公司独立董事职务，同时辞去其在本公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务。鉴于李正良先生辞职导致本公司独立董事人数占比低于法定独立董事人数占比要求，根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事制度》的规定，李正良先生的辞职将于公司股东大会选举出新任独立董事后生效。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名杨建平先生为公司第三届董事会独立董事。杨建平先生，男，1955 年 8 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，2003 年至今，历任北京电力建设研究院总工程师；中国电力科学研究院总工程师；中国电力科学研究院副院长兼总工程师；中国电力科学研究院副院长；中国电力科学研究院副局级调研员。请各位股东和股东代表审议。常熟风范电力设备股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日36

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