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胡经理 12个月前 (06-14) 阅读数 102 #资讯

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2015 年度股东大会会议资料二〇一六年五月十八日大会议程会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2016 年 5 月 18 日（星期三）13：30网络投票时间：2016 年 5 月 18 日（星期三）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。现场会议地点：公司 305 会议室

　　议程内容

　　一、主持人宣布现场会议开始二、董事会秘书宣读会议有效性三、推选现场投票监票人 2 名、记票人 1 名四、逐项审议议案1、审议《2015 年度报告及摘要》；2、审议《2015 年度董事会工作报告》；3、审议《2015 年度监事会工作报告》；4、审议《2015 年度独立董事述职报告》；5、审议《2015 年度财务决算报告》；6、审议《2016 年度财务预算报告》；7、审议《关于 2015 年度利润分配的议案》；8、审议《关于 2015 年度日常关联交易执行和 2016 年度日常关联交易预计的议案》；9、审议《关于申请 2016 年度综合授信额度的议案》；10、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；11、审议《关于更换董事的议案》；12、审议《关于更换独立董事的议案》；13、审议《关于增加经营范围及修改<章程>的议案》；14、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。五、现场记名投票表决六、统计现场记名投票表决结果七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果）八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字十、律师宣读《法律意见书》十一、主持人宣布会议结束目录

　　一、2015 年度报告及摘要 ............................ 1

　　二、2015 年度董事会工作报告 ........................ 2

　　三、2015 年度监事会工作报告 ....................... 12

　　四、2015 年度独立董事述职报告 ..................... 18

　　五、2015 年度财务决算报告 ......................... 26

　　六、2016 年度财务预算报告 ......................... 30

　　七、关于 2015 年度利润分配的议案 ................... 33

　　八、关于 2015 年度日常关联交易执行和 2016 年度日常关联交

　　易预计的议案 ........................................ 34

　　九、关于申请 2016 年度综合授信额度的议案 ........... 39

　　十、关于为控股子公司提供担保的议案 ................ 40

　　十一、关于更换董事的议案……………………………………55

　　十二、关于更换独立董事的议案 ...................... 57

　　十三、关于增加经营范围及修改《章程》的议案………………59

　　十四、关于续聘会计师事务所的议案…………………………60**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之一**********************************

　　2015 年度报告及摘要

　　《2015 年度报告及摘要》另附。1**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之二**********************************

　　2015 年度董事会工作报告

　　各位股东：大家好！下面我作 2015 年度董事会工作报告。一、董事会工作情况（一）董事会会议召开及决议落实情况根据公司发展需要和董事会运作要求，2015 年度，董事会共召开 5 次会议，其中 2 次现场会议，3 次通讯会议。会议审议通过了包括定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、整合重组等 28 项议题。董事会会议召集召开程序合法合规、有序高效，议题审议期间未出现董事否决议题或存在异议等情况。会后，董事会认真督导，管理层运营积极有效，推进协同配合与考核监督，保证决议事项得到落实。董事会充分发挥下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会作用，各委员会在各自职责权限范围内有效运转，提出相关意见和建议，促进了董事会决策的科学性，提高了公司治理和规范运作水平。（二）公司治理情况董事会高度重视健全完善公司法人治理结构，全面落实《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的监管要求，健全内部控制体系，规范公司运作，切实维护了公司及全体股东利益。2年内，董事会对公司《章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行了修正并提交股东大会通过，完善了中小投资者股东大会投票和披露机制。修改了《信息披露管理制度》，增加了信息披露直通车业务工作规程。加强内控体系建设，制定了《北方稀土贷款统借统还管理办法》和《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》，规范控股子公司融资行为，加强了财务风险防控。（三）股东大会召集与决议执行情况2015 年，董事会召集股东大会 1 次，即 2014 年度股东大会。按照监管规定，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2014 年度报告及摘要等 15 项议题。关联股东回避了对关联交易议案的表决。特别决议议案以出席会议股东所持股份总数的三分之二表决通过。对重大事项议案中小股东的表决情况进行了单独计票并披露。聘请常年法律顾问为股东大会现场见证并出具《法律意见书》。股东大会的召集召开、投票表决、信息披露等程序合法合规。对股东大会决议的利润分配、对子公司担保、关联交易、融资授信等事项，董事会认真抓好落实工作，确保股东大会决议落到实处。（四）信息披露情况2015 年，公司共披露了 4 次定期报告、27 次临时公告，信息披露工作未出现瑕疵。通过信息披露，投资者及时了解了公司战略规划、经营业绩、利润分配、稀土集团组建等信息。在 2015年 6 月至 8 月我国 A 股市场大幅下跌期间，董事会密切关注监管

　　3要求和市场舆情，积极履行信息披露义务，确保了公司运作与信息披露的合法合规。董事会严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理制度》的规定，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人和外部信息使用人进行登记备案，切实将相关制度要求落实到位。公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况。（五）董事履职情况2015 年度，公司董事会全体成员恪尽职守，勤勉尽责，按时参加董事会会议及董事会专门委员会会议，认真审阅公司规划、经营、管理、财务资料和报告，及时全面了解公司运营情况，科学决策，督导运行，促进了公司平稳健康运行。独立董事以自身独立性对公司相关事项建言献策，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，从独立客观的角度维护了公司和中小投资者的利益。2015 年度，公司董事参加股东大会、董事会会议情况如下：

　　参加股东是否参加董事会情况大会情况董事独立姓名本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东董事缺席加董事会出席方式参出席次未亲自参大会的次次数次数次数加次数次数加会议数孟志泉否 5 5 3 0 0 否 1汪辉文否 5 4 3 1 0 否 0张忠否 5 5 3 0 0 否 1杨占峰否 5 5 3 0 0 否 1翟文华否 5 5 3 0 0 否 1王晔否 5 5 3 0 0 否 1张日辉否 5 5 3 0 0 否 1李金玲否 5 5 3 0 0 否 1

　　4甘韶球否 5 5 3 0 0 否 1裴治武是 5 4 3 1 0 否 1郭晓川是 5 4 3 1 0 否 0钱明星是 5 4 3 1 0 否 0丁文江是 5 4 3 1 0 否 1徐万春是 5 4 3 1 0 否 0

　　履职期间，公司没有董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议的情况。董事执行职务时未发生违反法律法规和公司《章程》规定的禁止行为。二、董事会对公司总体经营情况的讨论与分析（一）2015 年度经营情况回顾总结2015 年，全球经济艰难复苏，国内经济下行压力加大。与宏观经济关联性较强的稀土需求持续疲软，市场成交状况未有明显好转。与此同时，随着国家稀土大集团组建，加强稀土开采、生产、流通管理等政策的实施，稀土供给秩序进一步好转，但稀土供大于求的矛盾依然存在。受供需两方面因素影响，稀土行业依然整体低迷，企业运营压力加大，一些企业亏损严重。面对不利的外部经济环境，公司以夯基础、强实力为目标，优化产销管理确保稳定运行。公司年内完成北方稀土集团组建并开始实质性运营，以“三废”综合治理改造工程为重点持续推进企业环保工作，与中科院北京分院等组建包头稀土研发中心建设科研新平台，配合包钢（集团）公司氧化矿搬迁工程建设的稀选流程已组织试生产。1、加强预算与考核管理，实现全年生产目标公司继续深入推行全面预算管理，加强各板块产品、各工序5单耗的对标升级与绩效考核，努力降低各项可控费用，坚决实施收入与效益挂钩，有效调动了下属企业降本增效积极性。公司更加注重协调内部企业间产销对接管理，优化上游向中下游供应优质原料、中下游努力开拓市场带动上游发展的运行机制，推进上下游协调发展，促进全年产量与成本目标实现。2、加大市场开拓力度，取得良好销售成果在价格与成交继续低迷、非法产品尚未肃清的市场形势下，公司采取针对性措施，加强镧铈产品销售，有效去库存；通过限产保价等措施，适时联合大企业运作镨钕产品，努力增加利润；主动适应关税和配额取消的形势变化，与国际大公司加强战略合作，巩固、开拓国际市场；发挥稀交所交易平台与价格指数作用，引导市场平稳运行。公司功能材料和应用产品生产企业克服产能过剩困难，充分发挥母公司稀土原料支持优势，重点加强技术和产品研发，大力开拓国内外市场，销售业绩不断提升。3、完成稀土大集团组建，促进行业规范运行根据中国北方稀土集团组建方案，公司年内以原料供应、行业准入、市场为对价，相对控股了金蒙稀土、飞达稀土、红天宇稀土、五原润泽稀土 4 家企业，获得 4 家企业 34%的股权；参股了新源稀土、生一伦稀土、新达茂稀土，各获得了 5%、10%、20%股权。以现金出资 170.57 万元，参股航天金峡 5%股权。以现金出资 1.43 亿元，参股甘肃稀土新材料股份公司 5%股权。向以上9 家企业委派了董事、监事、高级管理人员，参与其经营管理。

　　6通过组建中国北方稀土集团，公司进一步发挥了在国内稀土行业的整合平台作用，促进了稀土行业规范发展。4、推进重点项目建设，着力打造环境友好企业为实现公司骨干企业华美公司、冶炼分公司污染治理目标，公司年内重点建设了稀土生产“三废”综合治理技术改造工程和华美东厂环保设施综合升级改造工程。“三废”综合治理工程的废水治理、废酸回收、尾气净化、清洁能源替代等环节均稳步推进；华美东厂改造工程年内建成，进入试运行阶段。公司配合建设的包钢（集团）公司氧化矿选矿搬迁工程稀选工序已整体竣工，正在组织试生产。5、加强科研平台建设，持续提升自主创新能力公司以下属的稀土院为主体，出资 1 亿元与中科院北京分院、内蒙古自治区科技厅、包头市人民政府共同组建了“中国科学院包头稀土研发中心”，加快公司稀土选冶、稀土环保、稀土材料与稀土应用产品开发和稀土人才引进与培养工作步伐，促进公司自主创新能力提升。公司稀土院“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”获批，将为公司稀土资源开发利用工作发挥重要作用。公司年内共有 12 个项目列入工信部、财政部批复的包头市《稀土产业转型升级试点方案》，获得政策和资金支持。6、深入推进企业集团化管理，提高整体管理水平公司以深入推进集团化管理为目标，不断加强母公司规划、决策、协调能力建设，加强对下属企业的安全、环保、财务风险

　　7防控。发挥下属企业利润中心功能，提升对直属企业的产购销与人财物直管水平，加大对子公司支持力度，打造子公司核心竞争力。提高职能部门服务与管理水平。企业整体管理水平不断提高。（二）董事会关于公司未来发展的分析1、行业竞争格局和发展趋势稀土是发展新兴产业、改造传统产业不可或缺的关键元素。近年来，在国家政策的大力推动和规范下，我国稀土产业在结构调整、创新能力建设、集中度提升、环境治理与资源保护等方面均取得了长足进步，行业内企业的经营管理、技术装备、市场竞争、科研开发、环保治理水平明显提升，以磁性材料为代表的稀土功能材料产业发展迅速，国内稀土整体发展迈上了新台阶。特别是国内六大稀土集团的组建运行，是近年来我国稀土产业规范发展的阶段性成果。目前，在国内稀土采、选、冶上游端，国家总量控制计划主要向六大稀土集团配臵。稀土上游散乱发展、无序竞争的局面有所改观，稀土乱采滥挖、违法生产流通的现象初步得到遏制。下一步，国家有关部门仍将深入打击稀土违法违规行为，稀土生产管理将更加严格规范。稀土行业将推进供给侧结构性改革，努力化解过剩产能，建立规范有序、平稳运行、促进稀土资源合理开发利用的稀土市场秩序。在稀土中下游端，随着国家大力推进“中国制造 2025”、实施“互联网+”战略及新能源汽车、工业机器人、3D 打印、节能环保等下游需求的快速发展，稀土材料与应用产品凭借其优越的

　　8性能，将获得新的发展动力和空间。各稀土材料和应用企业将通过自主开发、合资合作等方式，深挖需求潜力，着力发展各类中高端稀土深加工产品。高效稀土永磁电机、脱硝催化剂应用等示范项目将加快推广应用，稀土镁合金、稀土铝合金、稀土磁制冷等新型、高端材料将取得新进展。2、公司发展战略公司依托控股股东独家掌握的白云鄂博资源优势，加强对北方地区稀土原料生产的掌控，积极探索开发国内外稀土资源，持续巩固提高上游产业竞争优势。以自主创新成果转化、合资合作等方式加强对稀土原料产品的应用开发，重点发展磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料等稀土功能材料，有选择地发展部分稀土应用产品，提高产品附加值。以科技进步和管理水平提升为核心提高发展质量，努力打造“国内最强，世界一流”稀土企业。3、2016 年度经营计划2016 年，公司计划实现销售收入 50 亿元，营业成本 39 亿元，期间费用 10 亿元。由于稀土市场波动性较大，产品价格未来走势难以准确预测，因此上述目标能否如期完成，存在不确定性。2016 年，公司将重点做好以下工作：（1）优化生产经营组织，全力争创效益公司将严格执行稀土生产国家总量控制计划，科学分配生产指标，加强分离企业横向对标与成本考核，不断降低冶炼分离产

　　9品生产成本。继续对中下游企业进行原料与资金支持，深入考核其降本增效成果与市场开拓能力，提高中下游企业效益水平。公司将努力为下属子公司、长期合作客户、重点客户提供质优价廉产品，满足其发展所需。加强市场分析研判，适时组织镨钕类及其它关键产品市场运作，积极消化铈类产品库存，实现公司收益最大化。（2）对外开展合资合作，完善资源和产业链布局公司将立足原料产业优势，积极寻找中下游产业发展机遇，重点建设稀土催化材料项目，完成五大产业链布局。选择合适时机继续参与国内稀土产业整合，与其它稀土大集团开展合资合作。根据稀土市场形势，积极介入国外稀土资源，迈出资源开发利用新步伐。（3）建成环保项目，持续推进绿色发展公司在 2016 年将全面建成稀土生产“三废”综合治理技术改造工程，届时公司发展的环保瓶颈将得到解决，彻底破除“以水定产”的困扰，产能与工艺、装备优势将得到充分发挥。公司将全面推进分、子公司的环保治理工作，在达标的基础上不断采用新工艺、新设备进行改进，争树行业节能减排、综合利用标杆。（4）切实发挥科研平台作用，提升科研创新能力公司将充分发挥已经建成的科研中心、重点实验室的作用，扎实做好稀土基础、前沿研究和应用技术研究，加快科研成果转化，加强科研平台与生产单位协作，有效满足各分子公司新技术、新产品开发需求。实施科研人员持股试点，充分调动科研人员积

　　10极性。（5）提升管理素质，实现管理持续进步公司将不断改进完善全面预算管理与考核办法并严格执行，切实发挥激励约束作用，提高对职能部门、分子公司管理水平。加强外派人员管理，发挥外派人员执行、协调、沟通作用，促进对子公司管控。深化 5S 管理和精益生产，提升一线管理素质。充分运用网络信息技术，减少管理环节，提升运营效率，实现管理持续进步。4、可能面对的风险（1）受宏观经济不景气影响，稀土下游应用增长乏力，稀土市场需求放缓，加之乱采滥挖、非法生产产品尚未彻底退出，稀土产品价格仍将低位运行，公司面临收入和利润下滑的风险。（2）由于环保投入加大、人工成本增加、资源税征收等影响，公司生产成本逐年上升。公司需要加快技术、管理等各要素进步，消化不断上涨的生产成本，确保公司产品市场竞争力。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日11**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之三**********************************

　　2015 年度监事会工作报告

　　各位股东：大家好！下面我作 2015 年度监事会工作报告。一、公司监事会工作情况报告期内，公司监事会共计召开了 5 次会议。(一)公司第六届监事会第二次会议于 2015 年 4 月 2 日在公司会议室召开。会议审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度报告及摘要》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报告》《关于 2014 年度利润分配的议案》、关于 2014年度日常关联交易执行和 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《2014 年度社会责任报告》、 2014 年度内部控制评价报告》、关于向稀土院增资建设中国科学院包头稀土研发中心的议案》、《关于申请 2015 年度综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于制定<北方稀土贷款统借统还管理办法>的议案》、《关于制定<北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。会议决议公告刊登在 2015 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。(二)公司第六届监事会第三次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司会议室召开。会议审议通过了《2015 年第一季度报告》。按照上海证券交易所的有关规定，本次会议决议无需公告。公司《201512年第一季度报告》刊登在 2015 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。(三)公司第六届监事会第四次会议于 2015 年 8 月 21 日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土 2015 年半年度报告》、《关于增资甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》、《关于整合重组内蒙古生一伦稀土材料有限公司的议案》、《关于在美国设立子公司的议案》、《关于使用部分闲臵资金投资理财的议案》。会议决议公告刊登在 2015 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。(四)公司第六届监事会第五次会议于 2015 年 9 月 15 日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于整合重组公司内部磁性材料产业的议案》。会议决议公告刊登在 2015 年 9 月 16 日的《中国证券报》、上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。(五)公司第六届监事会第六次会议于 2015 年 10 月 22 日以通讯方式召开。会议审议通过了《2015 年第三季度报告》。公司《2015 年第三季度报告》刊登在 2015 年 10 月 23 日的《中国证券报》、上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会一致认为，2015 年公司严格遵守国家相关法律、法规和公司《章程》规定，决策程序合法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章

　　13程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见年内，监事会审议了公司一季度、半年度、三季度和年度《财务报告》，一致认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2015 年《财务报告》并出具的标准无保留意见的《审计报告》和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司 2015年度财务状况和经营成果。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见及使用部分闲臵资金投资理财情况的独立意见(一)报告期内，公司没有募集资金实际投入情况。最近一次募集资金是 2000 年实施配股，配股募集资金已于 2002 年 12 月31 日前全部按照《配股说明书》使用完毕，与承诺的投入项目一致。(二)为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同时以有效控制投资风险为原则，年内公司董事会决定使用合计不超过人民币 2 亿元的闲臵资金进行期限为一年内的投资理财。监事会对此议案也进行了审议并披露。截至 2015 年末，运用现金投资理财事项尚未实施。五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见年内公司以原料供应、行业准入、市场为对价，相对控股了金蒙稀土、飞达稀土、红天宇稀土、五原润泽稀土 4 家企业，取得 4 家企业 34%的股权；参股新源稀土 5%股权，生一伦稀土 10%股权。以原料供应、准入、市场及 1 元为对价，参股达茂稀土

　　1420%股权。以现金出资 170.57 万元，参股航天金峡 5%股权。以现金出资 1.43 亿元，参股甘肃稀土新材料股份公司 5%股权。监事会认为，公司上述对外投资及相关事项程序合法合规，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。六、监事会巡视工作情况报告期内，监事会按照公司《监事会巡视工作制度》要求，分别对公司稀选厂、白云博宇分公司、宁波包钢展昊新材料有限公司等进行了巡视。对以上单位的重点项目建设、调试、试生产准备情况、生产经营情况及公司治理方面进行了检查，与企业负责人进行了会谈，同时还对分子公司的决策程序、合规运行、重大事项等进行巡视，就巡视中发现的问题形成巡视报告，反馈给公司董事、经理层，促进了对分子公司的监督和管理，确保集团公司整体平稳运行。七、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，报告期内公司日常关联交易严格按照《股票上市规则》和公司《章程》的规定进行，审议日常关联交易事项的程序合法，关联董事、关联股东回避了关联交易事项的表决。公司进行的日常关联交易所涉及的交易价格、交易条件严格按照公开、公平、公正的原则进行，没有损害公司利益和中、小股东利益的情形。八、监事会对公司内部控制评价报告的意见公司监事会在认真审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》后一致认为，报告期内，公司内部控制制度健全，执行有效。

　　15报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对该评价报告无异议。九、监事会对董事会编制的《2015 年度报告》的审核意见(一)公司《2015 年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。(二)公司《2015 年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息在各个方面真实反映了公司 2015 年度的经营管理成果和财务状况。(三)监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。十、监事会对公司信息披露监管情况及建立和实施内幕信息知情人管理制度的监督情况监事会对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行了监督，认为公司报告期内披露的信息真实、准确、完整、公平、及时，确保了投资者的公平知情权。监事会认为，报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制度》要求，认真进行了内幕知情人登记备案工作；公司在召开各次会议审议定期报告和各项议题前，如实、完整地记录了资料传递、编制、审核、披露等各环节相关内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点等有关档案。报告期内公司没有发生内幕信息泄露、内幕交易等情况。请各位股东审议。

　　16中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监事会2016 年 5 月 18 日17**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之四**********************************

　　2015 年度独立董事述职报告

　　各位股东：大家好！下面我代表公司全体独立董事作 2015 年度独立董事述职报告。2015 年，作为北方稀土独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》等制度要求，全面了解公司运营发展情况，按时参加相关会议，积极发表意见并审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会科学决策和规范化运作水平不断提高，维护了公司和股东尤其是广大中小股东的合法利益。现将独立董事年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况裴治武，1955 年 7 月出生，理学硕士，研究员。2009 年至今任中国科学院长春应用化学研究所研究员，2009 年至今兼任公司独立董事。郭晓川，1966 年 2 月出生，博士，教授，博士生导师。1988年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大学经济管理学院教授、博士生导师，2011 年至今兼任公司独立董事。钱明星，男，1963 年 4 月出生，博士，教授。1986 年 8 月至今在北京大学工作，现为北京大学法学院教授、博士生导师，182014 年 12 月起兼任公司第六届董事会独立董事。丁文江，男，1953 年出生，中共党员，中国工程院院士，上海交通大学教授，博士生导师。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任，中国镁业协会副会长、广东文灿压铸股份有限公司独立董事等职，2014 年 12 月起任公司第六届董事会独立董事。徐万春，男，1962 年 1 月出生，中共党员，大学本科毕业，审计师，高级经济师，注册会计师。现任内蒙古普正会计师事务所公司董事长等职，2014 年 12 月起任公司第六届董事会独立董事。作为北方稀土独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，我们能够确保独立、客观的专业判断，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况2015 年度，我们参加了公司召开的 1 次股东大会、5 次董事会，在审议各项议案时，积极对议案内容进行发言讨论并发表独立意见，履行了独立董事应尽的义务和职责。报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（一）独立董事参加股东大会、董事会会议情况

　　出席股出席董事会情况东大会独立董事情况姓名亲自以通讯方出席股本年应出席委托出缺席是否连续两次未出席式出席次东大会董事会次数席次数次数亲自出席会议次数数次数裴治武 5 4 3 1 0 否 1

　　19郭晓川 5 4 3 1 0 否 0钱明星 5 4 3 1 0 否 0丁文江 5 4 3 1 0 否 1徐万春 5 4 3 1 0 否 0

　　（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况2015 年度，公司共召开 1 次董事会战略委员会会议，1 次董事会提名委员会会议，7 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬与考核委员会会议。我们均能够根据所任职情况出席相应专门委员会会议，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出科学决策提出了意见和建议。（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况公司积极配合我们的工作，能够为我们履职提供各种便利条件和支持。在每次会议前，公司保证了在规定时间内发出会议通知，能够将详实的会议材料及时发送给我们每一位独立董事，为我们决策表决提供了充分的信息保障。公司与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够深入了解公司的运营态势。年内，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、重点项目建设等方面的情况进行了考察。在年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营和规范运作情况的汇报，对公司全年整体经营发展情况进行掌握。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况我们认真审阅了《关于 2014 年度日常关联交易执行和

　　202015 年度日常关联交易预计的议案》及其他相关资料，我们认为公司与关联方发生日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步健康发展的前提条件，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则。公司关联交易业务严格按照监管要求进行决策程序及披露，相关交易事项按交易金额和类别分别经董事会审议并报股东大会审议通过后执行，不损害公司及中小股东利益。（二）对外担保及资金占用情况我们严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所有关要求，制订实施《对控股子公司融资担保管理办法》，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定，公司对外担保已在相关董事会和股东大会公告、定期报告中进行了披露，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。我们核查了公司《2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。（三）高级管理人员薪酬情况年内，公司薪酬与考核委员会听取了公司 2014 年度主要财务指标和经营目标的完成情况，审核了公司拟定的 2014 年度董事、高级管理人员薪酬发放方案，了解了关于董事、高管人员薪

　　21酬发放程序、发放依据等情况。全体委员一致同意按照方案向公司董事、高管人员发放 2014 年度薪酬。（四）业绩预告及业绩快报情况公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，于 2015 年1 月 29 日发布了《2014 年度业绩预减公告》。公司业绩预告披露的财务数据与公司 2014 年度报告披露的实际数据不存在重大差异，切实履行了信息披露义务，维护了广大中小投资者的利益。（五）聘任或更换会计师事务所情况2015 年度报告审计期间，公司董事会审计委员会提议聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“致同所”）为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构。我们与公司原聘及拟聘会计师事务所进行了初步沟通，向公司管理层详细了解了相关情况，我们事前认可《关于更换年审会计师事务所的议案》并发表了独立意见：致同所能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，公司本次改聘年审会计师事务所，审议程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意改聘致同所担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司六届二次董事会审议《2014 年度利润分配方案》，公司以总股本 2,422,044,000 股为基数，向全体股东每10 股送 5 股红股，派发 1.25 元现金红利（含税）。我们认为，

　　22公司制定的 2014 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》和《股东回报规划》的有关规定。公司分配利润给予投资者合理回报，是公司的价值所在，符合公司和全体股东的利益。（七）信息披露的执行情况2015 年，公司披露了 27 次临时公告，4 次定期报告。公司能够严格执行上交所《股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规定，信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未出现发布更正公告情况，公司及时、准确、完整地履行了信息披露义务。我们持续关注公司信息披露工作，关注信息披露过程中的编制、传递、审阅及内幕信息管理，未发现公司有泄露内幕信息和内幕交易的情况。（八）内部控制的执行情况公司不断建立健全科学、规范、有效的内控制度体系，对2015 年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司内控自评报告客观真实地反映了内部控制体系建设、内部控制制度执行情况，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上交所及公司内控制度规定的情况，达到了公司内部控制的目标。（九）使用部分闲臵资金投资理财的情况公司六届四次董事会审议通过《关于使用部分闲臵资金购买投资理财的议案》，使用合计不超过人民币 2 亿元的闲臵资金进行期限为一年内的投资理财。我们认为，公司使用部分闲臵资金

　　23投资理财履行了必要的决策和披露程序，在确保投资风险可控、资金安全的前提下进行，有利于提高公司资金使用效率和收益，符合公司及全体股东的整体利益。（十）董事会及下属专门委员会的运作情况1、董事会的运作情况2015 年度，公司董事会共召开 5 次会议，审议议题 27 项，内容涉及定期报告、对外担保、利润分配、关联交易等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决程序合法合规，决策水平与决议执行科学高效，运作规范。2、董事会下设专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设的四个专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会战略委员会召开 1 次会议，会议回顾总结了公司“十二五”时期（2010-2015）的发展成果，并对“十三五”规划的编制提出了要求。董事会提名委员会召开 1 次会议，对公司董事会规模及现任人员构成进行了讨论评估。董事会审计委员会年内共召开 7 次会议，重点审核了 2014 年度报告、内控评价报告的编制与披露等事项。董事会薪酬与考核委员会审核了公司2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案，认为公司董事、高级管理人员薪酬、考核等方面工作符合相关规定，一致同意按照方案发放 2014 年度薪酬。四、总体评价和建议2015 年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，坚持独立、客观的判断立场，忠实、勤勉地履行了相应义务，

　　24在公司规范运作、完善内控体系、重大项目决策等方面发挥了应有的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉尽责，加强自身专业知识学习和对公司运作情况的关注，进一步提高履职能力，利用自己的专业特长和经验为公司董事会决策提供意见建议，为进一步提高公司规范水平和经营效益做出努力，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

　　独立董事：

　　裴治武郭晓川钱明星丁文江徐万春2016 年 5 月 18 日25**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之五**********************************

　　2015 年度财务决算报告各位股东：2015 年，受国内外宏观经济影响，稀土下游需求不振，稀土产品价格低迷。面对不利的外部环境，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，适时采取有效的经营策略积极应对外部市场变化，深入开展全方位的对标升级和降本增效工作，较好地完成了年度各项经营目标。公司 2015 年度的财务决算报告，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：一、报表合并范围的变化公司本年度合并范围较上年增加 3 家，分别为：包头市飞达稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限公司，公司分别持有上述三家公司 34%的股权，是其第一大股东，对其实施控制，将其纳入合并范围。二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析（一）生产经营成果分析2015 年度，公司实现营业收入 65.49 亿元，同比上升 12%；实现归属母公司净利润 3.26 亿元，同比下降 49%，主要原因是报告期内公司产品销量同比增加，使得营业收入有所增加，但由于产品销售价格持续走低，销售毛利减少，此外递延所得税费用

　　26同比增加，导致净利润有较大幅度下降。现对同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：1、营业税金及附加4,990万元，同比增加3,006万元，上升152%，主要是本年度缴纳增值税增加，营业税金及附加相应增加。2、销售费用7,869万元，同比增加2,047万元，上升35%，主要是本年度产品销量增加，运费等销售费用有所增加。3、财务费用 14,587 万元，同比减少 15,517 万元，下降 52%。主要原因是本年度公司贷款规模和贷款利息下降。4、营业外收入 12,188 万元，同比增加 4,447 万元，上升57%，主要原因是本年度稀土行业整合，公司无偿受让参股公司股权。5、营业外支出 3,378 万元，同比增加 1,338 万元，上升 66%，主要原因是本年度公司环保项目改造拆除报废固定资产增加。6、所得税费用 31,050 万元，同比增加 14,694 万元，上升90%，主要原因是合并范围内子公司亏损，未确认递延所得税资产增加。（二）主要财务状况分析2015 年末，公司合并总资产 145 亿元，比年初减少 18%；合并总负债 46 亿元，比年初减少 39%；归属母公司所有者权益 83亿元，比年初增长 0.15%。其中金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：1、应收票据 5.04 亿元，比年初减少 3.80 亿元，下降 43%，主要是报告期末公司未到期银行承兑汇票较年初减少。

　　272、应收账款 9.65 亿元，比年初减少 6.01 亿元，下降 38%，主要是报告期内公司销售回款增加。3、其他流动资产 4.26 亿元，比年初减少 3.49 亿元，下降45%，主要是报告期内公司增值税留抵同比减少。4、可供出售金融资产 3.18 亿元，比年初增加 1.56 亿元，上升 97%，主要是报告期内整合内蒙古稀土上游企业，公司对外投资增加。5、长期股权投资 0.6 亿元，比年初增加 0.35 亿元，上升139%，主要是报告期内整合内蒙古稀土上游企业，公司对外投资增加。6、投资性房地产 0.92 亿元，比年初增加 0.52 亿元，上升131%，主要是报告期内公司部分房产用于出租。7、短期借款 25.90 亿元，比年初减少 17.96 亿元，下降 41%，主要是报告期内公司偿还到期银行借款。8、应付票据 2.55 亿元，比年初减少 1.33 亿元，下降 34%，主要是报告期末公司签发的银行承兑汇票比年初减少。9、应付账款 8.59 亿元，比年初减少 4.70 亿元，下降 35%，主要是报告期内公司偿还供应商货款。10、预收款项 0.74 亿元，比年初减少 1.19 亿元，下降 62%，主要是报告期内公司已收款未发货款项同比减少。11、应交税费 0.73 亿元，比年初减少 0.36 亿元，下降 33%，主要是报告期末公司未缴纳税款比年初减少。12、应付股利 0.56 亿元，比年初减少 1.87 亿元，下降 77%，

　　28主要是报告期内公司偿还大股东应付股利。13、一年内到期的非流动负债 1.55 亿元，比年初减少 1.45亿元，下降 48%，主要是报告期内公司偿还到期债务。14、长期借款 0 亿元，比年初减少 1.67 亿元，下降 100%，主要是报告期内公司偿还到期债务。15、长期应付款 0.13 亿元，比年初增加 0.12 亿元，上升1298%，主要是报告期末公司子公司应付债务较上年增加。16、递延收益 2.16 亿元，比年初增加 1.03 亿元，上升 92%，主要是报告期内公司增加未结题政府补助项目。（三）现金流量分析2015 年度，公司合并现金净流量 3.77 亿元，具体说明如下：1、经营活动现金净流量 27.08 亿元，同比增加 20.11 亿元，主要原因是销售回款较多，采购支出较少。2、投资活动现金净流量-2.75 亿元，净流出同比增加 1.19亿元，主要是本年度公司对外投资较上年同期增加。3、筹资活动现金净流出-20.57 亿元，净流入同比减少 16.24亿元，净流出同比减少 20.84 亿元，主要原因是本年公司贷款规模较上年同期减少。本期财务数据详见年度审计报告。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日

　　29**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之六**********************************

　　2016 年度财务预算报告各位股东：2016 年，公司将以国家总量控制计划为指导，以公司目前产能为基础，以市场需求为导向，优化资源配臵及考核体系，提升经济技术指标，强化对标升级、降本增效工作，平衡生产与项目建设，推进节能环保工作，进一步优化生产、销售、库存结构，为公司的长期健康发展奠定良好的基础。一、预算编制的原则（一）坚持产销平衡原则：公司上下游均坚持以销定产的原则，保持合理库存，降低存货占用资金成本和存货减值风险。（二）坚持效益优先原则：紧密跟随市场的变化，深入了解客户的需求，在产品结构上做出科学、合理安排，寻找总边际收益最大的产销组合。（三）坚持降本增效原则：收率、单耗等生产技术指标不低于上年水平；各项可控费用力争有所下降；大宗物资采购价格通过询价比价，降低采购成本；人工成本力争通过提高劳动生产率来降低。二、预算编制的主要依据：（一）产量2016 年，公司稀土精矿的产量参照包钢集团氧化矿上山项目的产能计划；冶炼分离产品的生产以国家总量控制计划为指导，30在克服环保、“三废”项目建设和工艺调整等困难的基础上，产量不低于 2015 年水平；功能材料及应用产品的产量在 2015 年水平的基础上要继续保持增长。（二）价格主要原料稀土矿浆、水、电、汽的价格执行与包钢股份公司签订的关联交易合同；大宗物资采购价格参考上年采购均价并结合市场价格变化趋势制定；稀土分离产品价格参照 2015 年末水平，并结合 2016 年稀土价格运行趋势制定，其中镨钕类产品比2015 年末市场价格要高，与 2015 年实际成交均价接近；功能材料的销售价格参考 2015 年末水平。（三）成本与费用产品成本预算中的收率、消耗指标以各公司 2015 年达到的最好水平为基础略有提升，稀土分离产品燃料动力费考虑了清洁能源替换的增量成本。销售费用考虑销量增加，有一定幅度增长；可控管理费用有一定程度降低；财务费用考虑项目建设和稀选厂投产资金需求增加而有一定增加。三、预算目标通过对 2016 年生产、销售、成本费用、投融资等活动充分全面的筹划和预测，确定的公司总体经营目标如下：（一）营业收入：50 亿元；（二）产量指标：稀土分离产品（折 REO）4.43 万吨；稀土金属 6460 吨；

　　31功能材料 2.37 万吨，其中：磁性材料 1.6 万吨、抛光粉 6000吨、贮氢材料 1400 吨、发光材料 100 吨，高温合金 200 吨；稀土应用产品：电池 45 万只；核磁共振影像仪 48 台，LED封装 6.6 亿颗。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日32**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之七**********************************

　　关于 2015 年度利润分配的议案各位股东：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土 2015年度母公司实现净利润 159,118,493.10 元，提取法定盈余公积金 15,911,849.31 元，加上年初未分配利润 5,463,079,419.62元，扣除 2014 年度送红股 1,211,022,000 股，分配现金红利302,755,500 元，截止 2015 年 12 月 31 日，母公司实际可供分配利润 4,092,508,563.41 元，资本公积金 242,620,989.73 元。2015 年度，公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本3,633,066,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.3 元现金红利（含税），共计派发现金红利 108,991,980.00 元。本次利润分配后，剩余未分配利润 3,983,516,583.41 元转入下一年度。2015 年度，公司不进行资本公积金转增股本。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日33**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之八**********************************

　　关于 2015 年度日常关联交易执行和 2016 年度日常关联交易预计的议案各位股东：下面，我报告公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计情况。一、2015年日常关联交易的预计和执行情况1、购买稀土矿浆关联交易的预计和执行情况2015年初，公司曾预计购买包钢（集团）公司稀土矿浆的关联交易总额为5.37亿元（含税）。年内因配合包钢（集团）公司氧化矿选矿项目稀土选别系统试生产，稀土选矿尚未全面投产，因此实际没有发生此项交易。2、购买水、电、汽关联交易的预计和执行情况2015年初，公司曾预计2015年度购买关联方水、电、汽关联交易总额约为5000万元。公司与包钢股份签订了《水、电、汽供应合同》。年内因配合包钢（集团）公司氧化矿选矿项目稀土选别系统试生产，稀土选矿尚未全面投产，因此水、电、汽购买量相应减少，2015年度公司向关联方购买水电汽实际发生额为2589.08万元，没有超出预计交易总额。3、购买铁矿石关联交易的预计和执行情况2015年初，公司预计购买铁矿石关联交易总额约为2500万元，公司购买包钢白云铁矿价格为140元/吨（不含税），此项关联交34易实际发生额为2517.78万元，符合预计情况。4、销售铁精粉关联交易的预计与执行情况2015年，公司预计该项关联交易额为1000万元，实际没有发生，主要因市场原因未向包钢（集团）公司物资供应公司销售。5、与包钢财务公司金融服务关联交易的预计与执行情况2015年，公司与包钢财务公司的关联交易根据双方签署的《金融服务协议》执行。期末公司在包钢财务公司的存款余额为4.59亿元，累计贷款发生额为6.55亿元。二、2016年度日常关联交易的主要内容和预计情况2016 年，公司拟与关联方发生稀土矿浆、水电汽、金融服务方面的关联交易，具体内容如下：1、购买稀土矿浆关联交易2016 年，公司拟与关联方包钢股份签署《稀土矿浆供应合同》，全年计划采购矿浆 360 万吨，价格为 380 元/吨（不含税），预计交易金额为 13.68 亿元。2、购买水、电、汽关联交易2016 年，公司将继续与包钢（集团）公司及其下属企业签署《水电汽供应合同》。水、电、汽价格拟采用上一年度价格，即不含税价：生活水 11.56 元/吨、净环水 0.4 元/吨、澄清水 8元/吨、供暖热水 38 元/吨，每度电 0.6166 元、0.52 元、0.4864元，蒸汽 28 元/吉焦，双方将根据政府定价或政府指导价对水电汽价格进行相应调整。预计 2016 年此项关联交易总额约为 9500万元。

　　353、金融服务关联交易2016 年，公司与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方拟签订的《金融服务协议》执行。其中公司在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%，且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的 50%的原则确定，利率执行市场价格。公司及下属企业在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同种类贷款所定利率。2016 年公司及下属企业在包钢财务公司的贷款额度预计为 7 亿元。三、关联方介绍（一）包头钢铁（集团）有限责任公司1、注册资本：147.76 亿元人民币2、住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区3、经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装等。4、关联关系：包钢（集团）公司是北方稀土的控股股东，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。5、履约能力：包钢（集团）公司为大型国有控股企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在履约风险。（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司1、注册资本：325.61 亿元人民币2、住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　363、经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。4、关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。5、履约能力：包钢股份生产经营正常，具有良好的履约能力，不存在履约风险。（三）包钢集团财务有限责任公司1、注册资本：10 亿元人民币2、住所：内蒙古包头市稀土开发区黄河路 83 号 810 室3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。4、关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。5、履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具有良好的履约能力，不存在履约风险。四、日常关联交易的主要内容和定价政策公司与上述关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包

　　37钢（集团）公司及其下属企业购买稀土矿浆和生产经营所需水电汽等基本原辅材料、部分金融服务。公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土矿浆供应价格由供需双方依据相关参数通过既定公式计算；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；金融服务价格为市场价。日常关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况。五、日常关联交易的目的及对公司的影响公司与关联方发生的稀土矿浆和水电汽等交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断的情况，也不存在退货情况。公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司财务费用，节约融资成本，符合公司整体利益。本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日38**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之九**********************************

　　关于申请 2016 年度综合授信额度的议案各位股东：为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2016 年度公司拟向金融机构申请综合授信额度 32 亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日39**********************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之十**********************************

　　关于为控股子公司提供担保的议案各位股东：为保证公司控股子公司发展的资金需求，提高其融资能力，2016 年度公司拟为 15 家控股子公司提供总额度不超过 46.62 亿元的银行综合授信额度连带担保，全部担保金额占公司最近一期经审计净资产的 56.06%，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保融资全部用于子公司补充流动资金。公司为控股子公司提供的担保额度，即为控股子公司的融资额度，任何子公司在融资时，融资额合计不得超过公司担保的限额，融资形式包括但不限于担保、抵押、信用等。2015 年公司计划为 13 家子公司提供担保的额度 66.3 亿元，2016 年公司计划为 15 家子公司提供担保的额度 46.62 亿元，计划担保额度同比降低 19.68 亿元。2016 年新增两家被担保企业：包头红天宇稀土磁材有限公司，拟担保额度 800 万元；包头市金蒙稀土有限责任公司，拟担保额度 400 万元。15 家拟被担保子公司中，资产负债率超过 70%的单位有 5 家，分别是内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头市金蒙稀土有限责任公司。根据公司《北方稀土为控股子公司融资担保管理办法》，在公司为控股子公司办理担保业务时，控股子公司需向北方稀土提40供贷款额度内的全额反担保，且控股子公司的其他股东需分别按其持股比例向北方稀土提供相应额度反担保，若按其持股比例提供的反担保金额低于公司提供担保的相应金额时，被担保方的其他股东还需追加具有实际反担保效力的反担保，确保反担保提供方提供的反担保金额与公司担保的金额相当。为有效防范担保风险，母公司可根据被担保子公司的财务状况，适时减少担保额度，严格执行融资担保流程，进一步完善融资担保制度。附表一：2016 年度为控股子公司提供担保明细表附件一：北方稀土提供担保的 15 家控股子公司基本情况请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日41附表一：

　　2016 年度为控股子公司提供担保明细表

　　单位：万元

　　序 2015 年度 2016 年度拟控股子公司全称同比变动情况号担保额度担保额度1 包头华美稀土高科有限公司 15,000 20,000 ↑5,000

　　2 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 16,000 16,000 不变

　　3 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 5,000 5,000 不变

　　4 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 500,000 300,000 ↓200,000

　　5 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 4,000 4,000 不变

　　6 内蒙古包钢和发稀土有限公司 10,000 10,000 不变

　　7 宁波包钢展昊新材料有限公司 10,000 18,000 ↑8,000

　　8 全南包钢晶环稀土有限公司 30,000 29,000 ↓1,000

　　9 信丰县包钢新利稀土有限责任公司 28,000 17,000 ↓11,000

　　10 北京三吉利新材料有限公司 5,000 5,000 不变

　　11 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 8,000 9,000 ↑1,000

　　12 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 27,000 27,000 不变

　　13 包钢天彩靖江科技有限公司 5,000 5,000 不变

　　14 包头红天宇稀土磁材有限公司 - 800 -

　　15 包头市金蒙稀土有限责任公司 400 -

　　担保额度合计 663,000 466,200 ↓196,80042附件一：

　　15 家控股子公司基本情况

　　1、公司名称：包头华美稀土高科有限公司注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村法定代表人：李冬经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。氯化铵产品的回收与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 1,065,559,274.15

　　负债总额 444,899,710.81

　　其中：银行贷款 0.00

　　流动负债总额 402,089,988.57

　　资产净额 620,659,563.34

　　营业收入 851,748,762.63

　　净利润 17,258,102.09

　　2.公司名称：内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街 32 号

　　43法定代表人：王标

　　经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、

　　销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造和销

　　售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关

　　技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口服务；

　　稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购

　　销。

　　2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 864,026,168.38

　　负债总额 273,159,853.94

　　其中：银行贷款 110,000,000

　　流动负债总额 264,309,569.94

　　资产净额 590,866,314.44

　　营业收入 425,236,955.24

　　净利润 -11,539,763.25

　　3.公司名称：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区

　　法定代表人：琚建勇

　　经营范围:高温合金的生产和销售；生产、销售混合稀土贮

　　氢合金材料

　　442015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 169,227,184.53

　　负债总额 223,523,663.44

　　其中：银行贷款 50,000,000.00

　　流动负债总额 171,062,470.69

　　资产净额 -54,296,478.91

　　营业收入 105,489,295.85

　　净利润 -25,523,835.85

　　4.公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路 83 号法定代表人：王福生经营范围: 各种稀土氧化物、化合物、稀土金属等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售；稀土信息咨询服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 3,898,877,274.45

　　45负债总额 3,510,269,546.63

　　其中：银行贷款 244,000,000.00

　　流动负债总额 3,510,269,546.63

　　资产净额 388,607,727.81

　　营业收入 4,764,418,549.86

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　　净利润 -766,468,853.72

　　5.安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司公司名称：安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司

　　注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧法定代表人：孟志泉经营范围: 一般经营项目：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。2015 年度年报数据

　　项目金额（元）资产总额 116,234,696.82负债总额 8,129,453.29其中：银行贷款 0.00流动负债总额 8,129,453.29资产净额 108,105,243.53营业收入 168,400,781.80净利润 1,096,988.34

　　466.公司名称：内蒙古包钢和发稀土有限公司注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区青工南路 15 号法定代表人：张日辉经营范围: 稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；分子筛、催化剂的生产与销售。2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 524,368,559.67

　　负债总额 180,292,279.32

　　其中：银行贷款 40,000,000.00

　　流动负债总额 171,875,662.79

　　资产净额 344,076,280.35

　　营业收入 578,667,639.08

　　净利润 587,509.81

　　7.公司名称：宁波包钢展昊新材料有限公司注册地点：浙江省慈溪宗汉街道新兴产业集群区新兴一路 8 号

　　法定代表人：孟志泉

　　经营范围:合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发；

　　钕铁硼速凝甩带的研发及技术咨询服务；金属制品、真空速凝甩

　　47片的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定

　　经营或禁止进出口的货物和核技术除外。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 268,336,208.97

　　负债总额 121,570,326.57

　　其中：银行贷款 60,000,000.00

　　流动负债总额 121,570,326.57

　　资产净额 146,765,882.40

　　营业收入 215,755,269.12

　　净利润 -4,557,651.53

　　8.公司名称：全南包钢晶环稀土有限公司注册地点：江西省赣州市全南县工业一园法定代表人：李金玲经营范围:稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 475,798,647.07

　　负债总额 487,515,988.83

　　48其中：银行贷款 290,000,000.00

　　流动负债总额 481,509,772.39

　　资产净额 -11,717,341.76

　　营业收入 76,124,367.85

　　净利润 -46,423,374.45

　　9.公司名称：信丰县包钢新利稀土有限责任公司注册地点：信丰县星村路 86 号法定代表人：李金玲经营范围: 稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 243,735,331.23

　　负债总额 186,727,888.05

　　其中：银行贷款 160,000,000.00

　　流动负债总额 180,967,888.05

　　资产净额 57,007,443.18

　　营业收入 420,846,226.57

　　净利润 -11,907,540.17

　　10.公司名称：北京三吉利新材料有限公司注册地点：北京市延庆县49法定代表人：孟志泉经营范围: 生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 312,548,335.08

　　负债总额 110,979,073.87

　　其中：银行贷款 0.00

　　流动负债总额 110,979,073.87

　　资产净额 201,569,261.21

　　营业收入 675,621,452.20

　　净利润 20,475,217.49

　　11.包头市稀宝博为医疗系统有限公司公司名称：包头市稀宝博为医疗系统有限公司注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河路 83 号稀土高科 403 号法定代表人：张志坚经营范围: 许可经营项目：3－28：医用磁共振设备。（生产许可证有效期至 2016.6.1）.销售：III 类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；手术及50急救装臵；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材；II类：无创意用传感器，无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用 X 射线设备；X 射线透视、摄影附加装臵；软件。一般经营项目：对外进出口贸易、从事上述产品的技术服务及售后服务。稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 532,020,756.98

　　负债总额 107,108,240.70

　　其中：银行贷款 60,000,000.00

　　流动负债总额 85,608,240.70

　　资产净额 424,912,516.28

　　营业收入 102,568,482.39

　　净利润 -18,415,924.26

　　12.公司名称：淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册地点：临淄区南王镇开发区中心路法定代表人：许涛经营范围: 硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝酸镨、硝酸铈铵生产、销售（有效期限以许可证为准），稀土氧化物、稀土金属、稀土富集物及化合物、混合稀土合金产品、稀土抛光粉生产、销

　　51售，塑料薄膜加工、销售，二乙烯苯销售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 692,070,975.46

　　负债总额 230,868,972.12

　　其中：银行贷款 170,000,000.00

　　流动负债总额 228,468,972.12

　　资产净额 460,042,365.76

　　营业收入 612,807,644.13

　　净利润 5,957,016.73

　　13.公司名称：包钢天彩靖江科技有限公司注册地点：靖江市经济开发区城南园区城西大道永益路法定代表人：李金玲经营范围: 稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料研发、生产、销售；金属及金属矿销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 203,077,520.10

　　负债总额 5,354,520.60

　　52其中：银行贷款 0.00

　　流动负债总额 5,354,520.60

　　资产净额 197,722,999.50

　　营业收入 23,897,056.46

　　净利润 -8,068,539.15

　　14.公司名称：包头市红天宇稀土磁材有限公司注册地点：包头市昆区哈业胡同钢铁稀土工业园区法定代表人：刘义经营范围: 稀土系列产品的研发、加工及销售。2015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 37,478,675.07

　　负债总额 18,706,846.52

　　其中：银行贷款 0.00

　　流动负债总额 18,706,846.52

　　资产净额 18,771,828.55

　　营业收入 22,876,068.62

　　净利润 -20,369,745.72

　　15.公司名称：包头市金蒙稀土有限责任公司注册地点：哈业脑包镇新光三村法定代表人：许涛经营范围: 稀土材料的加工及销售，进出口贸易。532015 年度年报数据

　　项目金额（元）

　　资产总额 38,770,098.50

　　负债总额 28,962,571.26

　　其中：银行贷款 10,000,000.00

　　流动负债总额 28,962,571.26

　　资产净额 9,807,527.24

　　营业收入 30,642,079.72

　　净利润 -9,054,325.9154************************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之十一************************************

　　关于更换董事的议案各位股东：因工作变动，孟志泉先生不再担任公司董事职务。经公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐，并经公司董事会审核，董事会现提名魏栓师先生接替孟志泉先生担任公司董事职务。董事候选人魏栓师先生简历详见附件。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日55附件：

　　董事候选人简历

　　魏栓师，男， 1964 年 2 月出生，1986 年 7 月参加工作，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师。1986 年 7 月至 1999年 8 月，历任包钢计划处干事、副科长，包钢计划财务处副科长，包钢办公厅秘书科副科级秘书，1999 年 8 月至 2002 年 6 月，任包钢董事会秘书处副处长，2002 年 6 月至 2004 年 12 月，任包钢办公厅主任兼董事会秘书处处长，包钢办公厅主任、机关工委书记兼董事会秘书处处长；2004 年 12 月至 2009 年 5 月，任包钢（集团）公司党委常委、纪委书记，包钢（集团）公司党委常委、纪委书记兼包钢矿业公司监事会主席；2009 年 5 月至 2012年 6 月，任包钢（集团）公司党委副书记兼包钢矿业公司监事会主席；2012 年 6 月至 2015 年 4 月，任内蒙古自治区国资委党委委员、副主任兼内蒙古国有资产运营有限公司董事长；2015 年 4月至 2016 年 4 月，任内蒙古自治区国资委党委书记、主任；2016年 4 月至今任包钢（集团）公司董事长、党委书记。56************************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之十二************************************

　　关于更换独立董事的议案

　　各位股东：公司第六届董事会独立董事裴治武先生任职以来，从维护中小股东和公司整体利益出发，勤勉尽责，恪尽职守，在推动公司规范运作、促进公司科学决策等方面发挥了重要作用。裴治武先生自2009年12月起担任公司独立董事，其连续任职时间已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，裴治武先生任职期满需要更换。经广泛征求意见，董事会现提名苍大强先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人个人简历见附件。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日57附件：独立董事候选人简历苍大强，男，1949 年 2 月出生，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师、生态系主任。现同时兼任北京科技大学节能环保研究中心副主任、日本“过程中技术”委员会委员、中国工业炉学会秘书长、国资委节能顾问。58************************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之十三************************************

　　关于增加经营范围及修改《章程》的议案

　　各位股东：

　　由于国家实施“营改增”，公司少量闲臵的房屋、土地等资产的对外出租业务需由公司自行开具增值税发票，但根据税务机关的要求，公司经营范围中须有该项业务才能开具。因此，公司拟在营业范围中增加“资产出租”业务，并同步将公司《章程》第 13 条修改为：“经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理；资产出租”。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日

　　59************************************北方稀土 2015 年度股东大会材料之十四************************************

　　关于续聘会计师事务所的议案

　　各位股东：2015年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙，下称“致同所”）为公司提供了财务报告及内部控制年审服务。年审期间，致同所及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司财务报告内容真实、准确、完整，并按时完成了年度审计工作。公司董事会审计委员会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2015年度财务报告及内控审计服务工作。据此，公司拟续聘致同所为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币120万元，内部控制审计费用拟定为70万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。请各位股东审议。中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2016 年 5 月 18 日 60

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